证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2025-028转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2025年4月18日以电子邮件及电话方式送达全体董事。本次应出席董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议由董事长张卫元先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会同意《2024年度董事会工作报告》。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。公司现任独立董事冉明东先生、才学鹏先生及已离任独立董事谢获宝先生、曾振灵先生在本次董事会上就2024年度的工作情况提交了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（二）审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了轮值总经理韩杰先生的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》公司董事会在全面审核《2024年年度报告》及其摘要后，一致认为：公司2024年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（四）审议通过了《关于<2024年财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入120,032.79万元，比上年同期增长17.71%；实现归属于上市公司股东的净利润 -2,015.56万元，比上年同期下降220.11%。经审议，董事会认为：本决算报告客观、真实地反映了公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》之“十、财务报告”。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司盈利状况、未来现金流状况、股东回报、上市公司市值管理及公司可持续发展等因素，公司董事会提议2024年度利润分配预案为：以公司2024年12月31日的总股本165,765,635股剔除存放于回购专用证券账户753,600股后的总股本165,012,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），预计派发现金红利21,451,564.55元（含税）。本次不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。同时，为分享经营成果，提高投资者回报水平，公司拟提请股东大会授权董事会综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对投资者的合理回报等因素，并在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，决定公司2025年度中期（含半年报、三季报等）分红方案并实施，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（六）审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
2024年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具了无异议的核查意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了众环审字(2025)0102564号《内部控制审计报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（七）审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2024年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
保荐机构中信建投证券对该事项出具了无异议的核查意见，审计机构出具了众环专字(2025)0100851号《关于武汉回盛生物科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等公告。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规规定，公司编制了截至2024年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的众环专字(2025)0100860号《关于武汉回盛生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况的报告（截至2024年12月31日止）》等公告。本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（九）审议了《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，公司确认了2024年度董事薪酬情况。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2025年度董事薪酬方案。
第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议了本议案，全体委员回避表决。
表决结果为：本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，公司确认了2024年度高级管理人员薪酬情况。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2025年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
根据企业经营发展需要，公司及子公司（含控股子公司）拟向金融机构申请总金额不超过人民币10亿元的综合授信，并由公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士无偿提供担保暨关联交易，有效期自本次董事会审议批准之日起1
年。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
本议案已经2025年第二次独立董事专门会议审议通过。关联董事张卫元先生已回避表决。表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十二）审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十三）审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司董事会在全面审核《2025年第一季度报告》后，一致认为：公司2025年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十四）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，历年来为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公
司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。为保持公司财务报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，拟续聘该所为公司2025年度审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十五）审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
因2024年8月1日至2025年4月10日期间，公司可转换公司债券累计转换为股份13,430,262股，公司总股本将由165,764,170股增至为179,194,432股，注册资本将由165,764,170元增至179,194,432元。因此，公司拟变更注册资本，并修改《公司章程》相应条款。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提请2024年年度股东大会审议，并经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
（十六）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经与会董事审议，同意公司于2025年5月20日（星期二）下午14:00召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；
（三）第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
（四）2025年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2025年4月28日