证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2025-036转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度并由
公司实际控制人提供担保暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为满足武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（含控股子公司，下同）经营发展的需要，公司及子公司2025年度拟向金融机构申请综合授信额度，并由公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士无偿提供担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次接受关联方提供无偿担保事项构成关联交易。本次关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议通过，并经第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事张卫元先生已回避表决。本次关联交易具体情况如下：
公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信额度不超过人民币10.00亿元（含本数）。前述授信额度最终以金融机构实际审批为准，且不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，各银行实际授信额度可以在总额度内互相调剂。授信期内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于银行流动资金贷款、固定资产投资贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、各类商业票据开立及贴现、保理等授信业务。
公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士为上述授信无偿提供个人无限连带责任担保，授信金额、担保金额、期限以相关协议约定为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述实际控制人张卫元先生、余姣娥女士为公司及子公司担保的有效期自本次董事会审议通过之日起1年。
二、提供担保情况
（一）授信担保额度明细
注：上表中的资产负债率、净资产为截止2024年12月31日经审计数据。
上述担保额度不等于公司及子公司的实际担保金额，实际担保金额在担保额度内以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的借款金额为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。为便于公司2025年度向银行申请授信额度工作顺利进行，在上述额度内发生的具体授信担保事项，授权公司管理层具体组织实施、审核并签署上述授信额度内的相关文件。超过上述额度的授信担保事项，公司将按照相关规定另行审议作出决议后实施。
公司2025年度授信担保额度的有效期自2024年度授信担保额度到期之日
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方资产负债率【注】 | 截至目前担保余额 （万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司净资产比例【注】 | 是否关联担保 |
| 武汉回盛生物科技股份有限公司 | 湖北回盛生物科技有限公司 | 100% | 29.44% | 5,810.00 | 30,000.00 | 20.58% | 否 |
| 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司 | 100% | 89.41% （资产负债率超过70%） | 1,100.25 | 10,000.00 | 6.86% | 否 | |
| 上市公司为子公司担保合计 | 6,910.25 | 40,000.00 | 27.44% | ||||
| 湖北回盛生物科技有限公司 | 武汉回盛生物科技股份有限公司 | 子公司为上市公司担保 | 46.67% | 8,964.45 | 60,000.00 | 41.16% | 否 |
| 子公司为上市公司担保合计 | 8,964.45 | 60,000.00 | 41.16% | ||||
起12个月内有效。
（二）被担保公司基本情况
1、湖北回盛生物科技有限公司
（1）基本情况
| 名 称 | 湖北回盛生物科技有限公司 |
| 成立日期 | 2009年4月8日 |
| 注册地点 | 应城市城南经济开发区横一路 |
| 法定代表人 | 韩杰 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 主营业务 | 兽药、饲料及饲料添加剂、专用化学产品、肥料的生产制造；生物有机肥料、生物饲料及复合微生物肥料的研发；饲料添加剂及畜牧渔业饲料的销售 |
| 股权结构 | 公司持有湖北回盛生物科技有限公司100%股权 |
| 关联关系 | 武汉回盛生物科技股份有限公司全资子公司 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（2）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 148,254.93 | 158,136.53 |
| 负债总额 | 43,639.56 | 55,311.61 |
| 净资产 | 104,615.37 | 102,824.92 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 60,376.39 | 41,229.16 |
| 利润总额 | 1,599.99 | -879.27 |
| 净利润 | 1,708.68 | -487.73 |
2、武汉新华星动物保健连锁服务有限公司
（1）基本情况
| 名 称 | 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司 |
| 成立日期 | 2007年9月4日 |
| 注册地点 | 武汉市东西湖区张柏路218号 |
| 法定代表人 | 刘泽祥 |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 主营业务 | 兽药、非强制免疫兽用生物制品、肥料、第一类医疗器械的销售；饲料及添加剂的批发兼零售 |
| 股权结构 | 公司持有武汉新华星动物保健连锁服务有限公司100%股权 |
| 关联关系 | 武汉回盛生物科技股份有限公司全资子公司 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（2）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,189.71 | 4,103.66 |
| 负债总额 | 3,746.20 | 3,646.24 |
| 净资产 | 443.51 | 457.42 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 10,989.62 | 11,432.26 |
| 利润总额 | -18.29 | -324.53 |
| 净利润 | -22.53 | -232.87 |
（三）授信与担保协议主要内容
公司目前尚未与银行等金融机构签署相关授信及担保协议，上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度，具体授信金额需根据公司实际资金需求，以银行借贷时签署的合同为准。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对外提供担保后，上市公司对外提供担保总额为75,000.00万元，对外担保余额为6,910.25万元，均为合并报表范围内的担保事项，对外担保余额占公司2024年经审计净资产的4.74%。公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
三、关联方基本情况
担保人张卫元先生，为公司法定代表人、实际控制人、董事长；担保人余姣娥女士为张卫元先生之配偶。截至目前，张卫元先生、余姣娥女士分别持有公司控股股东武汉统盛投资有限公司72.08%、13.35%的股份，武汉统盛投资有限公司直接持有公司44.54%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，张卫元先生、余姣娥女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
四、关联交易的主要内容和定价原则
公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司免于向实际控制人张卫元先生、余姣娥女士支付担保费用。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，以上担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，张卫元先生、余姣娥女士无偿为公司向银行申请授信提供担保，银行融资实际发生金额为人民币6,395.03万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与张卫元先生、余姣娥女士未发生其他关联交易。
七、关联交易履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度并由公司实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第三届董事会第二十二次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：
公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士无偿为公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了前述事项，关联董事张卫元先生回避表决。
公司董事会认为：公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士为公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度提供担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了前述事项。公司监事会认为：
公司实际控制人张卫元先生、余姣娥女士为公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度提供担保，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，
有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
八、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）第三届监事会第十四次会议决议；
（三）2025年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2025年4月28日