国泰海通证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）作为珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“智迪科技”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司2024年度内部控制评价报告进行了核查，并发表独立意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、存货管理、销售业务、研究与开发、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、内部监督，重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业务、采购业务、财务报告、合同管理。本次纳入评价范围的单位包括：本公司及本公司所有拥有控制权的子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项在本期的内部控制建设及执行情况如下：
1、组织架构
截至 2024年12月 31日，公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规的基本要求，结合公司制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略与ESG委员会议事规则》《董事
会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《总经理工作细则》等一系列制度，履行治理结构的职责。
公司经营层肩负着公司的日常运营重任，负责制定经营方针和投资计划，同时负责前期科研、盈利预测和风险评估等工作。对于重大项目，专业部门会进行审慎评估，并提交至总经理办公会进行决议。经总经理办公会批准后，相关事项将依照既定程序上报至公司董事会进行决策，过程中监事会负责审核。此外，公司董事会特设战略与ESG委员会，负责对重大事项进行专业评估与分析。待董事会通过后，最终由股东大会决定公司的经营方针和投资计划，并审议批准董事会和监事会的报告等。董事会负责召集股东大会，全面报告工作进展，并坚决执行其决议。在公司的经营计划和投资方案上，董事会拥有最终决定权。同时，董事会负责制定公司的年度财务预算与决算方案，确保财务稳健；策划利润分配与亏损弥补方案，维护股东权益。对于公司注册资本的增减、债券发行及其他证券上市计划，董事会均需精心制订方案。此外，在重大收购、股票回购、合并、分立及解散等重大事项上，董事会负责拟定相应方案。在股东大会的授权范围内，董事会决定对外投资、资产交易、抵押、担保、理财及关联交易等事宜，确保公司资产的安全与增值。在内部管理方面，董事会决定机构设置，并有权聘任或解聘公司总经理及董事会秘书。根据总经理提名，董事会负责聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其薪酬待遇及奖惩措施。同时，董事会负责制定公司的基本管理制度，确保公司运营规范高效。对于公司章程的修改，董事会需提出相应方案。此外，董事会还负责提议聘请或更换审计会计师事务所，确保公司财务透明合规。最后，董事会听取总经理工作汇报，并对其工作进行全面检查，以促进公司的持续发展。董事会战略与ESG委员会的主要职责是深入研究国家产业政策和国内外市场的变化趋势，为公司制定中长期发展战略提供议案；同时，委员会还会针对《公司章程》中规定的须经董事会批准的重大投资融资方案进行深入探讨，并提出专业建议。此外，根据公司的发展战略和投资管理制度，委员会还将研究对外投资
项目，并向董事会提出建设性意见。对于《公司章程》中规定的须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营等项目，委员会也会进行深入研究，并向董事会提供决策参考。同时，委员会还会实时监控和跟踪由股东大会、董事会、董事会专门委员会批准实施的投资项目，确保重要进展或变化能够及时向全体董事通报。
董事会审计委员会严格遵循公司章程及董事会议事规则，全面监督公司审计工作及内控体系的建设与运行，并为此提供专业、中肯的咨询意见，确保公司运营稳健、合规。薪酬与考核委员会承担的核心职责包括：研究制定董事与高级管理人员的考核标准，实施考核并提出改进建议；深入探讨并审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，确保其公平、合理；全面审查公司董事及高级管理人员的履职情况，并开展年度绩效考评；同时，该委员会还负责对公司薪酬制度的执行情况进行严密监督，确保制度的有效落实。
提名委员会的核心职责在于研究董事与经理人员的选拔标准与流程，并向董事会提供精准建议；积极搜寻并推荐优秀的董事与经理候选人；对董事候选人和经理人选进行全面审查，并提出专业意见；同时，定期复核公司高级管理人员的履职能力，确保团队的高效运作。
监事会的职责涵盖了多个关键方面：首先，负责审查公司的财务状况，确保财务透明合规；其次，对董事会编制的公司定期报告进行详尽审核，并提出书面意见；同时，对董事、高级管理人员的履职行为进行监督，一旦发现违法行为或违反公司章程的行为，有权提出罢免建议；当这些人员的行为损害公司利益时，监事会会要求他们及时纠正；在必要时，监事会还负责提议并召集临时股东大会，特别是在董事会未能履行召集和主持职责时；此外，监事会还可以向股东大会提交提案，并有权依法对董事、高级管理人员提起诉讼；最后，监事会负责监督公司的经营情况，发现异常时进行调查，并有权聘请专业机构协助工作，相关费用由公司承担。
总经理办公会承担以下核心职责：组织落实董事会各项决议；策划公司年度经营计划与投资方案；拟定并调整公司内部管理机构设置；制定、修订公司的基
本管理制度与具体规章；编制公司的年度预算与决算草案；确定除董事会决策以外的员工薪资、福利标准，以及公司名义下的奖惩事项；负责《公司章程》规定的人员任免；提议召开董事会临时会议，以推进董事会决议的执行和日常经营管理，并研究总经理认为必要的其他事项。公司严格按照法律法规和上市公司规范对控股子公司实施管理，参照公司管理制度建立了经营和财务管理等相关制度。目前，除珠海市捷锐科技有限公司作为控股子公司外，其他均为公司的全资子公司。在制定控股子公司《章程》时，公司明确规定了作为股东的管理权限，并任命了执行董事，由其代表总公司行使对控股子公司的管理职责。此外，长沙市朗冠精密模具有限公司作为公司的孙公司，由珠海市朗冠精密模具有限公司全资拥有。
公司管理层所制定的各项规章制度均要求控股子公司严格执行。本公司在机构和岗位的设置与分工上均经过合理考量，确保各部门和岗位之间的权责明确、相互制衡与监督，杜绝任何部门或个人凌驾于内部控制制度之上的现象。公司内部各部门职责明晰，岗位责任明确，整体运作规范有序。截至本核查意见出具之日， 公司组织结构图如下：
2、发展战略
公司紧密结合当前宏观经济与行业发展态势，对未来业务走向进行了合理预测与规划。
公司深耕计算机外设领域，专注于键盘、鼠标等产品的研发、生产与销售，秉承“一切即服务”的核心理念，致力于实现“智能制造”与“多元化发展”，矢志成为国际领先的计算机外设解决方案与设备制造巨头。依托全球键盘、鼠标市场的迅猛增长，公司秉持创新经营理念，凭借卓越的设计研发能力及新品快速量产能力，持续赢得客户青睐。
面对消费者需求的日益多样化，计算机外设产品更新换代愈发迅速，公司不断提升研发设计能力、制造工艺水平、产品品质及响应速度。凭借深厚的行业积累，公司展现了强大的垂直高效智能制造与研发创新能力，能够快速捕捉客户需求并转化为产品，赢得了良好的市场声誉，其技术、质量与服务均受到客户的高度认可。公司产品主要出口至欧洲、北美、日本等地，深受国际市场欢迎。
展望未来，公司将继续以研发创新和智能制造为核心，以拓展高端品牌客户、深化现有客户合作为导向，以客户为中心，以创新为引擎，以信息化为支撑，围绕PC和电竞两大领域进行横向拓展，丰富产品线，整合产业链资源，提供全方位一体化解决方案。公司致力于创造更多发展空间，努力打造全球最具竞争力的键盘、鼠标研发与生产智慧工厂。
3、人力资源
公司通过实施《人事招聘制度》《员工守则》《员工奖惩制度》《考勤管理制度》《离职 管理作业规范》以及《教育训练程序》等一系列人力资源管理政策和流程，实现了人才引进、管理、晋升、调岗、辞退等工作的规范化操作。同时，公司制定了针对性的培训计划，旨在持续提升员工的知识和技能，确保管理层和全体员工能够高效履行职责。目前，公司的人力资源政策基本满足了人力资源的稳定性和各部门的人力资源需求。
4、社会责任
公司始终将产品品质放在首位，作为长期追求的目标。我们依据相关法律法规和标准，结合自身的生产经营特色，构建了一套完善的质量安全管理体系，并确保其持续、有效地运行。该体系层次分明，包括质量手册、程序文件、作业指导书以及记录文件四个部分。质量手册明确了公司的质量方针和目标，是质量安
全管理的纲领性文件；程序文件则对管理手册进行了详细展开，具体规定了质量管理的流程与控制要求；作业指导书则详细列出了产品生产和检验的操作规程、管理规定、技术配方和工艺文件等；记录文件则用于记载各项活动的状态和结果，为体系的运行提供查询和追踪的依据。通过这一体系的实施，我们致力于为社会提供高质量的产品，积极履行社会责任。
5、资金活动
为规范内部资金使用，提升使用效率，公司制定了《关联方资金往来管理规范》及《资金管理制度》，明确资金使用行为的决策审批、使用及监管流程。在投资活动方面，公司遵循《公司章程》，制定了严谨的投资活动授权审批及风险防控规范，如《对外投资管理规范》。投资决策由董事会在股东大会授权范围内负责，资金拨付须严格遵循公司总经理办公会、董事会、股东大会的决议，有效防范投资风险。融资活动方面，公司加强融资业务执行与风险管理，融资权限仅限于公司总经理办公会议，控股子公司无融资审批权。公司结合年度预算和资金计划，精细规划全年筹资，年中严格把控销售回款与采购付款，积极开拓融资渠道，确保资金充足，为经营提供稳定的长期资金保障。在经营资金管理上，公司实施资金统筹管理，完善存货、应收账款风险控制，严格执行客户信用评级，加大逾期货款清收力度，并将货款回收情况纳入相关部门业绩评价体系。
6、采购业务
公司建立了完善的采购管理体系，包括《采购管理规范》《物控管理规范》及《辅资材及固定资产采购规范》等制度，确保采购流程规范、高效。同时，我们建立了供应商准入和退出机制，并明确了归口管理部门，以确保供应商的质量与可靠性。在物料采购方面，除特定方案的芯片外，我们均实施竞价（比议价）管理，通过严格筛选和比较，综合考虑成本、质量等因素，选择优势供应商，从而降低成本，提升产品竞争力。
7、资产管理
在固定资产管理层面，公司建立了《集团会计制度》《公司财务管理规范》及《固定资产管理规范》等制度，坚持“谁使用、谁管理”的原则。财务部负责固定资产的核算工作，各使用部门则承担固定资产实物管理的责任。公司严格执行相关制度，确保固定资产的价值管理、增减变动流程、维护保养、记录清查以及低值易耗品管理等方面得到有效实施。
8、存货管理
公司建立了完善的存货成本管理机制，包括《报价核价流程》《资材部仓库盘点作业规范》等一系列存货管理规范与制度，对原材料、成品、半成品及发出商品的入库、检验、盘点、有效期管理等环节均有明确规定。
为强化成本管控，公司不断完善生产运营及成本核算的内部管理制度与流程，确保日常生产和经营的有序进行。每月，财务部与资材部定期召集相关部门及子公司负责人召开生产及经营管理分析会议，共同研讨产品成本、质量成本及费用管理，制定相应战略与决策，推动公司全面成本控制目标的有效落实。
9、销售业务
公司采用ODM模式，即为客户设计、研发、制造键盘鼠标，并制定了《订单管理作业规范》等一系列销售相关管理规范。通过既有客户引荐和自主开拓，公司综合评估潜在客户的经营状况和合作潜力，以确定并接触目标客户。在客户对公司的经营资质、制造能力和品质管理等多方面进行严格考核合格后，将其纳入合格供应商名单。
在销售及收款流程中，公司获取客户需求后，进行报价并商谈，达成一致后项目立项。经过深入交流明确产品细节后，公司迅速开展产品设计、工艺调整、模具开发、样品开发等工作，最终经客户确认形成整体产品方案。客户根据采购需求下达订单，公司组织物料采购、生产，并按订单要求交付产品，完成销售活动。
公司采用成本加成定价方式，接到客户需求后，根据成本测算和合理利润率加成，综合考虑批量规模、市场竞争、客户性质和后续合作等因素，与客户协商确定销售价格，确保实现销售目的。
10、研究与开发公司高度重视产品工艺的研发工作，已制定《软件开发与管理规范》等一系列相关制度和规范。公司设立研发中心，下设工业设计部、结构研发部、电子研发部和软件研发部等部门，实现专业化分工协作。公司主要采用项目导向性研发模式，在满足客户订单需求的同时，积极布局前瞻性技术，确保技术领先。研发中心严格遵循相关规范，从立项评估到产业化各阶段均有严格把控。
11、担保业务
公司在《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会审议批准对外担保事项的权限。公司要求全体董事对担保业务持审慎态度，严格控制债务风险。在审议对外担保议案时，需对担保的合规性、合理性、被担保方偿还能力以及反担保措施的有效性进行审慎判断，并对因违规或失当造成的担保损失依法承担连带责任。
12、财务报告
公司依据相关法律法规及内部制度，结合实际情况，制定了《集团会计制度》等财务核算规范，明确了会计核算基本要求，规范了财务报告编报流程，并明确了各岗位职责。财务人员严格执行职责，确保账务处理、凭证编制、单据核对、付款申请审核等工作的准确性和完整性。
公司注重财务分析，利用财务信息深入分析经营管理状况，发现问题并提升经营水平。财务中心定期分析资产、负债和股东权益变动，通过报表数据评估公司偿债能力、营运能力和盈利能力。同时，加强财务预算工作，提高预算、分析和汇总水平，为业绩考核等提供信息支持。
遵循公司财务管理制度，财务部编制各子公司报表及合并财务报告，并经董事会及治理层审议后，按监管机构要求对外披露。
13、预算管理
公司加强预算工作组织，明确预算管理责任，规范预算编制流程，确保财务预算、业务预算、年度经营目标预算等有效衔接，全面推进全面预算管理。公司
将财务预算指标细化分解，构建多层面、全方位的预算执行责任体系。每月财务报表与经营预算指标进行比对，每半年分析预算执行情况，考核预算完成情况，并根据考核结果进行奖惩，实现责权统一，有效保障公司经营目标的实现。
14、合同管理
公司采用以综合归口管理为主、分级分类管理为辅的合同管理体制，实现综合管理与专项管理的有机结合。公司制定的《法律事务管理规范》等制度中涵盖了合同和印章管理要求，同时利用信息系统实现在线控制。法人单位签订合同时，必须由法定代表人或其授权的代理人进行，确保合同管理的规范与高效。
15、内部信息传递
公司管理层定期向董事会汇报业绩、发展、风险及重大事件；定期召开会议与各部门负责人交流业务运营情况；财务部门定期分享财务状况、经营成果及预算执行情况；业务部门定期沟通市场及业务信息；公司与子公司亦定期交流经营管理情况。此外，公司还通过内部办公平台系统及时发布重大新闻、行业信息、通知通报及经济运行指标，同时展示内部先进事迹、人物及管理经验。
16、内部监督
公司依据《内部控制制度》开展经济责任、专项审计和内控评价等工作。通过审计与内控评价，针对制度建设和执行中的不足，提出改进意见并督促整改，确保内控制度有效实施。此外，公司还制定了《监事会议事规则》等文件，建立了对股东会、董事会决议及经理层工作的执行监督机制。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，系统组织开展内部控制评价工作，确保评价的全面性和准确性。
公司董事会结合公司实际情况，包括规模、行业特点、风险偏好及风险承受能力等因素，对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷进行了细致的区分和认定。特别是针对财务报告和非财务报告的内部控制，制定了具体的缺陷认定标准，确保标准与公司业务特点紧密契合，并与往年标准保持连贯性。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。对于营利性主体以持续经营业务的税前利润（经审计的近三年平均数）作为基准；如果持续经营业务的税前利润不稳定，可使用其他基准例如总资产等。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 重要程度项目 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 错报≥合并报表税前利润的5% |
| 重要缺陷 | 合并报表税前利润的2%≤错报＜合并报表税前利润的5% |
| 一般缺陷 | 错报＜合并税前利润的2% |
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
（1）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
（2）高级管理层中任何程度的舞弊行为；
（3）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要程度项目 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 错报≥合并报表总资产的1% |
| 重要缺陷 | 合并报表总资产的0.5%≤错报＜合并报表总资产的1% |
| 一般缺陷 | 错报＜合并财务报表总资产的0.5% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
（1）严重违反国家法律法规被处以严重罚款或承担刑事责任；
（2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大损失；
（3）公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；
（4）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
（5）公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。
具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
（1）公司决策程序不科学，导致一般性失误；
（2）公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；
（3）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（4）公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，本报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，本报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、审计机构对公司内部控制的意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了众环审字（2025）0600245号《内部控制审计报告》，认为智迪科技2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：智迪科技已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，公司董事会出具的《珠海市智迪科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页。）
保荐代表人：______________ _______________
赵宗辉 许 磊
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日