2024年度独立董事述职报告
——谭光军
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度履职期间勤勉尽责，依法行使独立董事职权，保持自身独立性，切实发挥独立董事的作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，在公司的规范运作和健康发展上发挥了积极作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、出席董事会与股东大会会议情况
2024年度，公司共召开7次董事会会议（其中现场会议5次，通讯会议2次），本人参加了所有董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本着独立谨慎态度对提交董事会审议的议案进行了认真审核，并行使表决权。本人认为公司2024年度内召开的历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审议程序，决策合法有效，因此本人对2024年度公司董事会的各项议案均未提出异议，投出了同意的表决票，不存在反对、弃权的情况。
2024年度，公司共召开了股东大会4次，本人作为独立董事列席了所有的股东大会。本人认为公司股东大会的召集召开、审议程序符合法定程序，决议合法有效。
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过1/2。
2024年度，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，第七届薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行委员相应职责、行使表决权和发表意见。在本人任职期内，本人共参加了2次薪酬与考核委员会会议，5次审计委员会会议和1次提名委员会会议，本人对董事会专门委员会审议的所有议案，均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
同时，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，本人在2024年参与了4次独立董事专门会议，审议了《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于2024年半年度利润分配预案的议案》等议案。本人对独立董事专门会议审议的所有议案，均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
三、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况
本人在2024年度履职期间，通过审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报等多种方式履行职责，例如对公司拟参与资产租赁竞拍中租赁价格的公允性进行了咨询，并和管理层探讨了竞拍项目的可行性。在此期间，没有发生独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2023年年度报告审计期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，了解会计师对年度报告审计工作的安排，及时跟踪、关注审计工作进展。同时，就审计结论、关注事项等与会计师进行沟通，并听取了会计师关于公司审计内容相关调整事项、
审计过程中发现的问题等事项的汇报，并对审计发现问题提出建议，确保公司财务报告内容真实、合法。
五、与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人积极关注深交所互动易等平台上的投资者提问，了解公司股东和中小投资者的想法和关注事项，听取投资者的意见和建议，并通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，有效地履行了独立董事的职责。
六、进行现场检查的情况
作为公司独立董事，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，还通过定期获取上市公司运营情况有关资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式及时获悉公司的管理状况、财务状况等重大事项的进展情况，充分利用自身专业特长，与公司经营管理团队共同分析国家经济形势、行业发展趋势等信息，为公司科学化决策提供建设性意见。
七、年度履职重点关注事项的情况
在2024年度任职期内，本人重点关注了公司在财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘任会计师事务所、内部控制、担保事项、董事和高级管理人员薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，在公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
1、定期报告
2024年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，本人认真审议了公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告和财务报告的真实、准确、完整。
2、聘任审计机构
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第三十七次会议，审议《关于续
聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务、内控等事项的审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据公司2024年具体审计要求和审计范围与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。本人对上述议案进行了审议，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，续聘中审华会计师事务所为公司2024年审计机构有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，也有利于保护公司及其他股东利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、内部控制
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，符合公司内部控制的现状。
4、担保事项
公司于2024年3月18日召开第六届董事会第三十六次会议，审议《关于继续为控股子公司提供担保的议案》，本人认为公司为控股子公司提供连带责任担保是为了满足控股公司日常发展的需求，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营发展目标，发表了同意的意见。
5、董事和高级管理人员薪酬
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第三十七次会议，审议《关于核定董事、监事2023年度薪酬的议案》和《关于核定高级管理人员2023年度薪酬的议案》。本人对公司董事和高级管理人员2023年度的绩效考核情况进行了检查，认为公司2023年董事和高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
6、重大资产重组
公司于2024年12月9日召开第七届董事会第二次临时会议，审议《关于<湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠
投资合伙企业（有限合伙）等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份，同时募集配套资金。本人对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，同意了相关事项，同时希望公司能做好规避风险的工作，与监管机构保持沟通，尽快推进本次重大重组事项。
八、总体评价和建议
任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，勤勉履职，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，建言献策，对公司财务及业务情况进行了有效监督，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。2025年，本人将继续秉持诚信、勤勉、谨慎的态度，积极履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司稳健经营，规范运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益，推动公司高质量发展。
九、其他
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
十、联系方式
电子邮箱：guangjuntan@163.com