武汉东湖高新集团股份有限公司WUHANEASTLAKEHI-TECHGROUPCO.,LTD.
对外担保管理办法（修订）
2025年4月日拟修订2025年月日施行
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
第一章总则
第一条为保护投资者的合法权益，规范武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，符合公司“三重一大”相关决策制度，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关司法解释、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本管理办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（1）公司全资子公司；
（2）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（3）公司参股公司；
（4）公司董事会或股东会审议批准的其他情况。
控股子公司对公司合并报表范围内的企业、参股公司的提供担保，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。公司及控股子公司在开展正常经营活动时为客户购买公司及控股子公司开发的产业园产品提供的阶段性按揭贷款担保不适用本办法。
第三条除为购买公司产品和服务的客户提供的阶段性按揭或租赁贷款担保外，公司及公司控股子公司不得为任何无产权关系的企业、非法人单位或者个人提供担保。
第四条公司对外担保实行统一管理，公司董事长或经合法授权的其他人员，根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照上海证券交易所《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第五条公司为控股子公司提供担保的，原则上应当按公司对其持股比例提供相应的担保，其他股东不能按其持股比例向公司控股子公司提供相应担保从而导致公司承担超过自身持股比例的担保责任时，对控股子公司超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保，并作为专项事项报公司党委会、总办会集体决策审议，按本办法第二章第二节规定提交公司董事会、股东会审议。公司为参股公司提供担保的，应严格按照持股比例对参股公司提供担保，严禁对参股公司超股比担保。
第六条公司提供对外担保时，应依据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力合理确定反担保方式。对控股子公司超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业，以及小股东不参与经营管理且无国有资产流失风险的子企业超股比担保且无法取得反担保的企业，经公司章程约定的有权决策机构或有权决策人审批决策后，应依法合规包括但不限于向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第七条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保，公司及董事、监事和高级管理人员对强令、指使或者要求公司从事违规担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
第二章对外担保履行的程序
第一节担保对象的调查和评估第八条担保申请人必须向公司提交书面申请，并提供下列相关资料：
（1）企业基本资料，包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括但不限于担保事项、方式、期限、金额等内容；
（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）与借款有关的主合同、项目可行性研究报告及主管部门批准文件的复印件（若有）；
（5）担保申请人提供反担保的条件和相关资料（若有）；
（6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明（若有）；
（7）公司董事会认为必要的其他重要资料。
第九条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。资信核查人员与担保业务审批人员应当分离。担保申请人为企业关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与资信核查。
公司经办部门按公司“三重一大”相关决策制度报公司党委会、总办会审定后，提交公司董事会或股东会审议。
第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于担保申请人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（1）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
（2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（3）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（4）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（5）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的；
（6）最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（7）曾发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（8）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（9）未能落实用于反担保的有效财产的；
（10）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、涉诉或者为不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节担保事项的审批权限
第十二条公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，在公司章程中明确股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。
未经董事会或者股东会授权，公司不得提供担保。
第十三条公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十四条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。对同一关联人连续12个月内累计担保金额达到公司章程或本办法规定的股东会审议标准的，应当提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。第十七条公司向公司合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。担保额度调剂后，公司对同一担保对象连续12个月内累计担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三节担保合同的订立
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求签订。
第二十一条担保合同至少应当包括以下内容：
（1）被担保的主债权种类、数额；
（2）债务人履行债务的期限；
（3）担保的方式；
（4）担保的范围；
（5）保证期限；
（6）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条担保合同订立时，责任人必须全面认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，严格按照经审核批准的担保义务订立担保合同。在担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和其他能够反映其偿债能力的有关资料，及时通报担保事项的实施情况。如担保申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心会同公司风控法务部，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十四条担保申请人要求变更担保事项的，或者公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章对外担保管理
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
第一节对外担保所涉部门及其职责
第二十五条公司财务管理中心及下属子公司财务部为办理对外担保事项的经办部门，负责在公司董事会、股东会及公司章程等相关授权范围内，与金融机构联系、洽谈，达成担保意向，经公司相关审批后签订担保合同等法律文本，办理担保手续，并持续跟踪管理直至担保责任履行完毕。
第二十六条公司风控法务部负责依据国家法律法规审查与担保相关的合同等法律文本，核查担保风险和关联担保情形，督办与对外担保有关的法律纠纷，在公司承担担保责任后，协助办理对被担保单位的追偿事宜。
第二十七条公司董事会办公室负责监督对外担保是否超出公司董事会、股东会授权，协助经办部门履行信息披露义务，确保担保事项及时、准确、完整地对外披露。
第二十八条经公司董事会、股东会决议通过并授权范围内的对外担保，按公司相关审批流程审批。超出公司董事会、股东会决议通过及授权范围或本办法特别规定的担保事项报公司党委会、总办会集体决策审议，达到标准的需提交董事会或股东会审议。
第二节担保风险的管理
第二十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应会同风控法务部应立即启动反担保追偿程序，同时履行公司内部
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
信息报告程序，逐级上报。第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时履行公司内部信息报告程序，逐级上报。
第三十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条财务管理中心与风控法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据实际情况提交公司总经理、董事会和监事会。
第三十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务管理中心、风控法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章对外担保信息披露
第三十六条公司应当按照《上市规则》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十七条对于经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
情形，公司应当及时披露。
第三十八条参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任按公司信息披露管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十九条公司对外担保的信息在未依法公开披露前，应将信息知情者控制在最小范围内，相关部门应根据公司内幕信息知情人登记制度的有关规定登记备案。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均应履行内幕信息知情人的保密责任。
第五章责任人的责任
第四十条公司对外提供担保应严格按照本办法执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关责任人员的责任。
第四十一条公司董事及高级管理人员未按本办法规定程序，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。
第四十四条根据法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并要求其承担赔偿责任。
第四十五条对外担保信息知情人泄露公司内幕信息的，公司给予其处分并没收非法所得。触犯法律的，公司依法追究当事人的法律责任。
第四十六条对外担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人存在其他触
本文件为武汉东湖高新集团股份有限公司版权所有，未经许可不得影印
犯法律行为的，公司依法追究当事人的法律责任。
第四十七条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务、占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章附则
第四十八条本办法所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”“以外”均不含本数；所称“净资产”指公司合并财务报表归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益金额。
第四十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、《上市规则》或公司章程及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《上市规则》或公司章程及其他规范性文件的相关规定为准。
第五十条本办法由公司董事会负责解释。
第五十一条本办法经股东会批准并印发之日起施行，原办法（东湖高新字(2022)36号）即行废止。