独立董事2024年度述职报告各位股东及股东代表：
作为迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届、第五届董事会独立董事，2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等相关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关制度赋予的权利和义务，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、本人基本情况、任职资格及独立性说明
本人，傅代国，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任川润股份有限公司独立董事、利尔化学股份有限公司独立董事、北方君正集成电路股份有限公司独立董事、四川郎酒股份有限公司独立董事，现任西南财经大学西部商学院院长、会计学教授、博士生导师，通威股份有限公司独立董事、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事。本人自2019年1月22日起担任公司独立董事。
本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事未超过3家，不存在不得担任公司独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，本人及本人直系亲属均不在公司或其子公司担任除独立董事之外的其他任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事固定津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立
性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及列席股东大会的情况
本人对提交董事会的全部议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，持续了解公司经营情况，并提出一些合理化建议，以科学谨慎的态度行使表决权。本人认为公司2024年度董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关程序、合法有效。故本人对2024年度公司董事会上的各项议案认真审议后均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。2024年度本人出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 列席股东大会次数 |
| 傅代国 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2024年度，公司共召开10次董事会，本人实际出席董事会会议10次，均为亲自出席表决，公司召开3次股东大会，本人列席股东大会3次。
报告期内，本人未发生行使《创业板上市公司规范运作》等规定条款项下的特别职权的情形，即未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情形；未发生提议召开董事会会议的情形；未发生向股东征集股东权利的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选举为审计委员会主任委员，以及薪酬与考核委员会、提名委员会的委员。报告期内，本人亲自参加各专门委员会举行的各次会议，并按照公司《审计委员会工作制度》《提名委员会工作制度》及《薪酬与考核委员会工作制度》的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充分发挥专业优势，积极发表建议，起到专业委员应有的作用。具体工作情况如下：
1、审计委员会
| 届次 | 会议时间 | 审议内容 |
| 第五届董事会审计委员会第九次会议 | 2024年4月18日 | 《2023年度审计总结》 |
| 第五届董事会审计委员会第十次会议 | 2024年4月24日 | 1、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 2、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 3、《关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案》 4、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 5、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 6、《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 7、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 8、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 9、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 9.01 关于预计2024年度与关联方大龙兴创实验仪器（北京）股份公司发生日常关联交易的议案 9.02 关于预计2024年度与关联方英迈健（杭州）医疗技术有限公司发生日常关联交易的议案 9.03 关于预计2024年度与关联方新疆迈克宏康生物有限公司发生日常关联交易的议案 10、《关于部分募投项目子项目变更及金额调整并进行部分募投项目延期的议案》 11、《关于变更会计政策的议案》 12、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 第五届董事会审计委员会第十一次会议 | 2024年8月1日 | 1、《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》 2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3、《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 |
| 第五届董事会审计委员会第十二次会议 | 2024年10月22日 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 2、《关于转让控股子公司全部股权的议案》 |
| 第五届董事会审计委员会第十三次会议 | 2024年12月19日 | 2024年审计计划 |
2、薪酬与考核委员会
| 届次 | 会议时间 | 审议内容 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2024年4月24日 | 《关于确认2023年度董监高薪酬并审议2024年董监高薪酬与考核方案的议案》 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2024年5月20日 | 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2024年6月6日 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
3、提名委员会
| 届次 | 会议时间 | 审议内容 |
| 第五届董事会提名委员会第四次会议 | 2024年12月26日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 |
4、独立董事专门会议
| 届次 | 会议时间 | 审议内容 |
| 第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议 | 2024年3月8日 | 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议 | 2024年4月24日 | 1、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 2、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 3、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 4、《关于2024年度公司申请授信额度及为子公司申请授信、项目贷款额度提供担保的议案》 4.01《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及项下业务并为子公司申请综合授信额度及项下业务担保的议案》 4.02《关于全资子公司增加向金融机构申请项目贷款额度并由公司提供担保的议案》 5、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 5.01《关于预计2024年度与关联方大龙兴创实验仪器（北京）股份公司发生日常关联交易的议案》 5.02《关于预计2024年度与关联方英迈健（杭州）医疗技术 |
| 有限公司发生日常关联交易的议案》 5.03《关于预计2024年度与关联方新疆迈克宏康生物有限公司发生日常关联交易的议案》 6、《关于部分募投项目子项目变更及金额调整并进行部分募投项目延期的议案》 | ||
| 第五届董事会2024年第三次独立董事专门会议 | 2024年5月20日 | 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议 | 2024年6月6日 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第五届董事会2024年第五次独立董事专门会议 | 2024年10月11日 | 《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》 |
（三）对公司进行现场工作的情况
2024年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，通过参加董事会、股东大会、董事会各专门委员会、独立董事专门会议以及其他时间，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。同时，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时就公司经营情况、对外担保、内部控制情况、定期报告及审计情况、聘任会计师事务所、业务进展情况、关联交易、股权激励等重大事项进行了解和进展跟踪，掌握公司的生产经营动态，确保公司稳健经营、规范运作，有效地履行了独立董事的职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在年度报告审计过程中，本人通过参与审计计划会、审计沟通、审计总结会，从事前、事中、事后等多个阶段与公司内部审计及会计师进行多轮沟通，积极了解年报编制过程中遇到的问题，就年报审计计划、关键审计事项、工作重点及风险防控等审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制
工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成，维护审计结果的客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的履职条件，积极协调和安排各类沟通会议及现场走访，能够就公司生产经营中的各项重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2024年度，本人多次到公司百川园区、安和园区以及在建的生物城产业园进行实地考察，同时通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对关联交易、对外担保、募集资金使用、募投项目建设进度、股权激励方案及授予等事项进行了重点监督和核查。本人通过参加董事会和股东大会与公司经营层和相关部门进行沟通，全面深入了解公司规范运作等情况，并对公司财务状况、内部控制以及董事会决议执行等重点关注事项进行核查，同时，积极关注公司发展，督促公司规范运作。报告期内，本人对公司以下事项进行了重点关注，并通过深入核查发表了意见：
（一）应当披露的关联交易
2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计公司2024年度与关联人发生日常关联交易总额不超过19,300万元。该议案已经公司2024年6月3日召开的2023年年度股东大会审议通过。
本人对上述关联交易事项发表了同意的意见，认为公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策，关联交易是公司生产经营中正常发生的商品采购与销售行为，价格公允、公平，符合公司整体利益，是可行的，预计关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息，内部控制评价报告报告期内，公司严格依照相关法律法规的规定，及时有效地编制并披露了《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、《2024年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行了相关审议职责，并对公司定期报告签署了书面确认意见。2024年度，公司依据内部控制规范体系的要求，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2023年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（三）续聘会计师事务所事项
2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，该议案后经公司2024年6月3日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为公司已履行完毕完整的选聘程序，符合公司《会计师事务所选聘制度》要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）提名公司董事事项
2024年12月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，该议案后经公司2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。本人通过查阅董事候选人的任职资格、专业背景、工作经历、诚信报告等一系列信息，本人认为公司本次董事会换届提名的董事候选人均符合担任董事的资格，提名和选举董事均已履行完成的程序，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议审阅了《关于确认2023年度董监高薪酬并审议2024年董监高薪酬与考核方案的议案》，由于全体董事需对该议案回避，该议
案后经2024年6月3日召开的2023年年度股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员2024年度薪酬水平以公司规模为基础，参考地域、行业情况，符合公司薪酬体系及实际发展要求。
（六）制定限制性股票激励计划及授予情况
2024年5月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票及第二类限制性股票数量合计不超过817.38万股，占公司股本总额61,246.96万股的1.33%。该议案后经公司2025年6月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。经审查本人认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，所有激励对象均符合相关法律法规的条件，激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予的激励对象人数由119人变更为117人（其中获授第一类限制性股票的激励对象为30人不变，获授第二类限制性股票的激励对象由90人变更为88人），本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予限制性股票的数量由735.64万股调整为730.29万股（其中第一类限制性股票384.4966万股不变，第二类限制性股票由351.1434万股调整为345.7934万股），预留授予的第二类限制性股票数量由81.74万股调整为87.09万股。本次对《激励计划（草案）》中激励对象名单及授予限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司本激励计划中关于调整事项的规定，调整内容在股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（七）利润分配事项
2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审
议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟以截止2024年4月23日（召开董事会审议前一交易日）总股本（即612,469,590股）扣除迈克生物股份有限公司回购专用证券账户所持股份（即5,641,866股）后的606,827,724股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.55元（含税），共派发现金红利94,058,297.22元（含税）。该议案后经2024年6月3日召开的2023年年度股东大会审议通过。公司2023年度的利润分配由公司管理层、董事会根据当年公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红方案，综合考虑了2023年度公司实际经营情况和公司未来业务发展需求，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）对外担保事项
2024年4月24日，召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及项下业务并为子公司申请综合授信额度及项下业务担保的议案》《关于全资子公司增加向金融机构申请项目贷款额度并由公司提供担保的议案》，拟为全资子公司迈克医疗电子、安可瑞新材料向金融机构申请综合授信额度提供担保，担保额度为人民币18,000万元；拟为全资子公司迈克医疗科技向银行申请增加项目贷款授信额度20,000万元提供担保。公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司为全资子公司的融资提供担保，能够为子公司的经营活动提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益，有利于公司更好的长远发展及发展战略的实现。该事项不存在损害公司及股东利益的情形，被担保对象经营情况正常，财务风险可控，且本次担保决策程序合法有效，符合各项法律法规的相关规定。本人同意本次对外提供担保的事项。2024年10月11日，迈克生物第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商向指定的银行申请授信额度不超过50,000万元人民币提供连带责任保证担保。本次对外提供担保将推动公司及全资子公司渠道业务发展，帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难，有助于实现公司与经销商共赢，符合全体股东的利益，符合各项法律法规的相关规定。本人同意本次对外提供担保的事项。
（九）募集资金使用及募投项目
2024年3月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，向金融机构购买安全性高、流动性高、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，将选择安全性高、流动性好的产品进行投资，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的建设和募集资金使用，不会对公司的经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。本人同意本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。2024年4月24日，第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目子项目变更及金额调整并进行部分募投项目延期的议案》，公司拟终止迈克生物天府国际生物城IVD产业园项目之即时诊断产品生产线子项目，该子项目剩余尚未使用的募集资金8,690.87万元（含现金管理收益扣减手续费后净金额912.35万）将调整投入迈克生物天府国际生物城IVD产业园项目之IVD产品技术研发中心子项目。经谨慎审查认为：
对部分募投项目子项目变更及金额调整并进行部分募投项目延期事项是公司基于产业发展趋势、市场竞争格局以及当前募投项目实际情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和长远发展战略，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募投项目的建设和募集资金使用，不会对公司的经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。
四、与中小股东沟通及保护投资者权益方面所作的其他工作
（一）出席公司2023年度网上业绩说明会，积极回答中小股东提问，出席公司股东大会，广泛听取中小股东意见和建议；并以此作为桥梁加强与中小股东之间的互动。
（二）报告期内，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和股东的合法权益。
（三）报告期内，本人特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员任免、薪酬、股权激励计划、对外担保等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
（四）报告期内，本人对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，在出席股东大会期间与中小投资者进行交流沟通，密切关注中小投资者对每一项议案的投票表决情况，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
五、培训与学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法律、制度，加深相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。积极参加公司以各种方式组织的相关培训，学习最新法规，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。2024年度参加了独立董事后续培训并获得独立董事继续教育培训证明。
六、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板上市公司规范运作》《管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，忠实勤勉履行职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业独立作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（本页无正文，为迈克生物股份有限公司《独立董事2024年度述职报告》之签字页）
独立董事：
（傅代国）二〇二五年四月二十八日