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迈克生物股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2025年4月18日以邮件、短信、电话的方式向全体董事发出并送达。
2、本次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
4、会议由董事长唐勇先生召集并主持，公司监事、高级管理人员、持续督导券商列席了会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《迈克生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理吴明建先生所作《2024年度总经理工作报告》，认为《2024年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层在落实董事会的各项决策、公司运营管理、执行各项规章制度等方面开展的工作，在面对复杂多变的市场和政策环境下完成了公司2024年度经营目标，保证了公司持续稳健的发展，为实现公司战略发展目标打下坚实基础。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
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公司董事会根据2024年的年度经营计划和目标，积极应对行业政策变化和竞争加剧带来的挑战，调整经营策略，抓住市场机遇，推进并落实企业高质量发展的各项重要工作，努力促进实现公司“成为全球诊断产业一流企业”的愿景，并编撰了《2024年度董事会工作报告》。公司第五届董事会独立董事傅代国先生、梁开成先生、廖振中先生根据2024年度实际工作情况编撰并向董事会汇报了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司2024年度财务决算报告已编制完成。2024年，公司实现营业收入25.49亿，同比下滑11.98%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润1.27亿，较上年同期下滑了59.44%；截至2024年12月31日，公司资产总额79.76亿元，净资产64.24亿元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的审计报告。
公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
本议案已经审计委员会审议通过，并一致同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为126,805,274.84元，母公司实现净利润345,452,419.45元；依《公司法》和《公司章程》的有关规定，加上2024年现金分配实施后结存的未分配利润，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为2,396,770,331.94元，合并报表累计未分配利润为3,873,166,578.61元。
公司2024年度利润分配预案为：以2025年4月25日（召开董事会审议前一交易日）总股本（即612,469,590股）扣除迈克生物股份有限公司回购专用证券账户所持股份（即3,958,000股）后的608,511,590股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税），共派发现
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金红利63,285,205.36元（含税）,不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份发行、回购、注销等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除已回购股份）为基数，以总额不变原则对分配比例进行调整。
公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《迈克生物股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等规定的要求，充分考虑了股东的合理诉求，有利于全体股东分享公司成长成果，不会对公司日常生产经营活动造成不良影响，利润分配方案与公司业绩相匹配。本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，均同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度报告全文及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司2024年度实际经营情况编制了公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过，并一致同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于迈克生物2024年度可持续发展报告的议案》
公司根据全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，GRI）发布的《GRI Standard 2021》（下称“GRI标准”），深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第17号—可持续发展报告》及联合国《可持续发展目标企业行动指南》（The guide for business action on the SDGs），结合公司2024年度实际情况，公司编撰了《迈克生物2024年度可持续发展报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合所处行业特点、自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和
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较为健全的内部控制制度；公司内部控制制度完整、合理且有效，并且得到了较好的贯彻执行，从而保证了公司资产的安全完整，保证了公司财务数据的真实、公允、准确，在企业运营的各个关键环节、重大投资等各方面发挥了较好的控制与防范作用。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》，公司持续督导保荐机构出具了核查意见。本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，均同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规则以及公司《募集资金管理办法》等制度要求使用和管理募集资金，真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度募集资金存放及使用情况鉴证报告》；公司持续督导保荐机构出具了核查意见。
本议案已经审计委员会审议通过，并一致同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（九）审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《迈克生物股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告》。
公司董事唐勇、王登明、刘启林先生作为公司实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
本议案已经审计委员会审议通过，并一致同意提交董事会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避
（十）审议通过《关于确认2024年度董监高薪酬并审议2025年董监高薪酬与考核方案的议案》
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《迈克生物股份有限公司薪酬管理制度》由公司董事会审议通过，为公司基本薪酬管理制度。公司董事、监事、高级管理人员除独立董事、外部董事、外部监事外，均实行年薪制度。独立董事、外部董事和外部监事每年从公司领取固定独立董事、外部董事、外部监事的津贴；年薪人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金、年终奖及其他福利构成。公司董事及高级管理人员的薪酬考核标准由董事会薪酬与考核委员会制订并考核，董事、监事的薪酬由董事会审议后经股东大会审议通过后实施。表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于继续购买董监高责任险的议案》
为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟继续为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及其他相关责任人员投保责任险，并提请公司股东大会授权公司管理层负责购买责任保险的具体组织实施和签署相关文件（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司董事会根据各位独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》以及工作履历等其他信息，编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司董事会三位独立董事作为关联人，在本议案表决时进行了回避。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避
（十三）审议通过《关于2025年度公司向金融机构申请综合授信额度及项下业务的议案》
根据公司生产经营的需要，为满足公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，2025年度公司拟向金融机构申请不超过人民币27.7亿元的综合授信额度及项下业务，其中包含以位于成都市高新区百川路16号的土地房产继续为向中国银行股份有限公司成都蜀都支行申请的
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敞口授信额度及项下业务提供抵押担保不超过人民币3.5亿元，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，授信项下业务包含但不限于流动资金贷款、各类保函、信用证、应收账款保理、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、置换其他机构贷款等，授信额度不等于公司的实际融资金额，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际需求确定。本次2025年度申请授信及项下业务经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。本次授信额度有效期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至2026年度审议相同事项的股东大会决议通过之日止，最晚不超过2026年6月30日，该授信额度在决议有效期内可以循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署在综合授信额度内办理授信申请、借款与担保等具体事宜，并签署上述额度内的一切授信申请、借款及担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（十四）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司独立董事专门会议审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。关于2025年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量与审计机构协商确定。本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，均同意提交董事会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议的部分议案需提交公司股东大会审议，提议于2025年5月19日（星期一）下午14:00在四川省成都市高新区安和二路8号公司会议室召开2024年年度股东大会，本次股东大会拟审议如下议案：
1、审议《关于公司2024年董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2024年监事会工作报告的议案》
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3、审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
5、审议《关于公司2024年度报告全文及其摘要的议案》
6、审议《关于确认2024年度董监高薪酬并审议2025年董监高薪酬与考核方案的议案》
7、审议《关于继续购买董监高责任险的议案》
8、审议《关于2025年度公司向金融机构申请综合授信额度及项下业务的议案》
9、审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
（十六）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律、法规及中国证监会的规定，根据公司2025年第一季度实际经营情况编制了公司《2025年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
三、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议
2、第六届董事会第二次独立董事专门会议决议
3、第六届董事会审计委员会第三次会议决议
特此公告。
迈克生物股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十九日