国电南瑞科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（熊焰韧已离任）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实际行动维护公司股东的合法权益。本人于2024年
月
日起，不再担任公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务，现将2024年任期内履职情况报告如下：
一、基本情况熊焰韧：女，
岁，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学商学院会计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家，辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，上海谊众药业股份有限公司独立董事，南京熊猫电子股份有限公司独立董事，安徽新远科技股份有限公司独立董事。报告期内，曾担任国电南瑞独立董事、董事会审计与风险管理委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会以及董事会提名委员会委员。本人在聘任、议案审议、发表意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立性的情况发生。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况年度任期内，本人及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，认真履行职责，按时出席了公司的董事会会议及股东大会会议，具体出席情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席 | 现场方式 | 通讯方式 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次 | ||
| 次数 | 未亲自出席会议 | ||||||
| 熊焰韧 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
年度任期内，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履职，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会会议召开之前，主动了解并获取决策所需的情况和资料，主动与公司管理层及相关部门沟通，全面了解议案背景信息，深入分析相关数据资料，对审议事项有充分认知。会议期间，详细阅读会议文件，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效的管理出谋划策，充分发挥专业独立作用，为董事会科学决策提供有力支持。本人对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，未有反对和弃权的情况。
年度任期内，本人未提议召开董事会或临时股东大会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未提议聘请外部审计机构和咨询机构，未公开向股东征集股东权利。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
年度任期内，作为审计与风险管理委员会召集人、薪酬与考核委员会以及提名委员会委员，本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行相应职责，就公司相关重大事项进行审议，并向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内部控制。同时按时参加独立董事专门工作会议，审议相关事项并发表事前认可意见。审议议案情况如下：
| 会议 | 审议的事项 |
| 2024年4月23日审计与风险管理委员会2024年第一次会议 | 1.关于审阅经审计的2023年度财务报告的议案2.关于审议2023年度审计工作总结报告暨续聘会计师事务所的议案3.关于审查公司2023年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案4.关于审阅2023年度内部审计工作总结及2024年工作计划的议案5.关于审查2023年度部分资产核销的议案6.关于审查日常关联交易的预案7.关于审查2024年度金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案8.关于审阅在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案9.关于审阅2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案10.关于审阅公司募集资金存放与使用情况审计检查报告的议案11.关于审阅公司2023年度审计专项检查报告的议案12.关于公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案13.关于审阅审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监 |
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
督职责情况的报告的议案
14.关于审阅2023年度风险管理工作总结及2024年度工作计划的议案
15.关于审阅2023年度法律合规工作总结及2024年度工作计划的议案
16.关于2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案
17.关于审阅2024年第一季度报告的议案会议
| 会议 | 审议的事项 |
| 2024年4月12日提名委员会2024年第一次会议 | 1.关于审查独立董事候选人任职资格和履历的议案 |
| 2024年4月23日提名委员会2024年第二次会议 | 1.关于修订《公司董事会提名委员会议事规则》的议案2.关于部分独立董事变更的预案 |
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
| 会议 | 审议的事项 |
| 2024年3月7日薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 1.关于2018年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就的议案 |
| 2024年4月23日薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 1.关于调整独立董事津贴的预案2.关于经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案的议案3.关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案 |
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
| 会议 | 审议的事项 |
| 2024年4月23日独立董事专门会议2024年第一次会议 | 1.关于日常关联交易的预案2.关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的预案3.关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案 |
表决结果：以上议案投赞成票。
（三）与内外部审计的沟通情况根据《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》和《董事会审计与风险管理委员会议事规则》等规定，本人认真监督及评估内外部审计工作。针对年度财务报告审计工作，与公司内审部门、年审会计师事务所分别召开三次现场沟通会议，确定审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等，积极沟通审计发现问题及初步审计意见，并持续督促审计师诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，按约定时间出具财务报表审计报告和内部控制审计报告。在日常工作中，审阅公司年度内部审计工作计划，审核一季度内审工作的开展情况并监督内部审计计划落实情况，审核重大事项专项检查、募集资金使用情况检查报告等，对发现的问题及时提出改进建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况积极参加公司年度股东大会，会前认真查阅股东大会会议资料，深入研究各项议案内容，跟踪了解公司最新经营动态。会上积极参与听取中小股东提问，并配合做好相关回复，切实维护中小股东的知情权和参与权。
在日常工作中，本人还通过浏览证券网站、上证E互动等多种渠道，及时了解中小投资者的诉求和建议。对于投资者普遍关注的问题，我会及时向公司管理层反馈，并督促公司做好相关信息披露工作，确保投资者的合法权益得到有效保障。
（五）多途径了解公司经营管理情况
本人高度关注行业发展动态，持续增进对国家战略和行业发展的理解，积极参加监管机构组织的专业培训，持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求，不断提升专业素养和履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及公司所处行业密切相关的政策文件、法律财务等专业材料，关注行业媒体报道及资本市场对公司的分析报告等，及时掌握公司动态和重大事项的有关情况，认真研读公司报送的财务报告、内控报告以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作情况，同时严格遵守内幕信息保密制度，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责，督促公司规范运作，为公司的长期稳健发展贡献力量。
本人在任职期间亦与管理层进行了积极沟通，沟通次数为1次，沟通形式为现场会议沟通。根据在财务管理及内部控制等方面的多年行业经验，本人对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。本人提出三点意见如下：一是建议对标国际先进同行，着力发展新质生产力，加大研发投入占营收比，体现科技公司亮点；二是要加强对外部潜在事项的动态跟踪，做好风控前置，加大对数字化风控的投入，防范潜在风险；三是作为国有央企控股公司，应加大对中小企业的付款力度，履行社会责任，起到带头示范作用。公司采纳情况如下：
一是加大研发投入，2024年度研发投入40.32亿元，较上期增长15.94%；二是强化风险监测预警，绘制各单位盈利能力、发展能力、资金保障能力三角模型，对32家单位下发预警提示；三是抓实对中小企业清欠工作要求，深入开展应付账款“清存量、控风险”专项行动，切实防范欠薪欠款风险。
2024年2月，本人对公司进行了现场考察，听取管理层汇报公司2023年度生产经营状况及2023年度内部控制检查情况及评价，与公司内审部门沟通，审查2023年度审计项目的审计报告底稿、各单位提交的整改报告及相关佐证材料，跟踪落实整改情况，深入了解公司的生产特点、经营情况和财务状况。
年度任期内，现场履职时间共计8.5天。
（六）公司配合独立董事工作情况
年度任期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董事有效行使职权，定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息，配合进行与履职相关的调查，为独立董事专门会议提供会议场所等便利，积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利。本人认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
年度任期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市公司规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常关联交易、房产租赁及综合服务以及金融业务的风险评估报告进行了监督和审查，重点关注关联交易的必要性、公允性、合法性，以及关联交易的影响或者风险，认真审核了《关于日常关联交易的预案》，认为公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；认真审核了《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的预案》，认为中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；认真审核了《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》，认为该风险评估报告客观、充分反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司
在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告年度任期内，本人认真审阅了公司2023年年度报告及2024年第一季度报告，重点关注财务报告及定期报告中财务信息的清晰度、完整性及一致性，公司是否按规定执行企业会计准则，是否存在重大会计和审计问题，是否存在虚假披露等，认为上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司对应报告期内经营管理和财务状况等事项；未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同时，作为审计与风险管理委员会召集人，加强对财务信息质量、财务报告内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。
作为审计与风险管理委员会召集人，通过与公司内审部门等相关方的交流、信息验证、与负责内控审计的会计师事务所沟通等方式监督和评估内部控制制度机制的建立及有效运行，重点关注内控报告内容的完备性、真实性与合理性。认为公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所的各项规定，内部控制评价报告客观反映公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
年度任期内，本人认真审核了《关于续聘2024年度财务及内控审计机构的预案》，重点关注外部审计机构的资质、专业性、独立性、审计流程的有效性等，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，诚信合规，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经
营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人年度任期内，公司未改聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
年度任期内，本人认真审核了《关于部分独立董事变更的预案》，重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序，对独立董事候选人的任职资格和履历进行了审查，认为独立董事候选人符合公司独立董事任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
年度任期内，重点关注公司是否制定科学、合理、公平的董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准，结合公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估，并督促公司建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。本人审核了《关于调整独立董事津贴的预案》（审议时已提出离职，无需回避表决），认为此次调整独立董事津贴，参考同规模企业薪酬水平、地区经济发展状况确定，同意此次津贴调整。同时审核了《关于经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案的议案》，认为公司经理层成员2023年经营业绩考核结果与薪酬兑现方案，符合公司实际情况以及公司有关制度规定。
年度任期内，本人审核了《关于2018年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就的议案》，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
年度任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
四、总体评价和建议
本人作为国电南瑞独立董事，2024年度任期内，严格按照相关法律法规、规范性文件和《国电南瑞公司章程》、《国电南瑞独立董事工作制度》的要求认真履行职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关重大事项积极关注并发表专业意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配合，在此深表感谢！
独立董事：熊焰韧
2025年4月27日