厦门松霖科技股份有限公司
控股子公司管理制度（2025年
月修订）
二〇二五年四月
厦门松霖科技股份有限公司控股子公司管理制度
第一章总则第一条为加强对厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司。第四条公司依据对控股子公司资产控制和公司规范运作要求，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。第五条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第六条公司对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：
（一）公司审计部负责对控股子公司对外投资、业务管理等方面进行监督管理。
（二）公司财务部主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案。
（三）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作。
（四）公司董事会办公室主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行监督。
（五）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对控股子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第二章组织管理
第七条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、上海证券交易所等对公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第八条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第九条由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十条由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。
第十一条公司向控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第三章财务管理
第十二条公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十三条控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。
第十四条控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。
第十五条控股子公司财务部门根据《企业会计准则》和其财务管理制度建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十六条控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十七条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十八条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
第十九条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等。
第二十一条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务中心或控股子公司董事会报告。
第二十二条控股子公司应统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。第二十三条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第二十四条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十五条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十六条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报控股子公司股东会，经控股子公司股东会审批后实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标。
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略。
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划。
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划。
（五）新产品开发计划。
（六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十七条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十八条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。第二十九条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括季报、半年度报告及年度报告。第三十条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第三十一条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。第三十二条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限进行审议。
第三十三条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》《关联交易决策制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易决策制度》，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请本公司董事会或股东大会审议。
第三十四条控股子公司的对外担保，应遵循其章程、《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。
第三十五条在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章重大事项决策与信息报告第三十六条控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本。
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项。
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项。
（四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来。
（五）控股子公司合并或分立。
（六）变更公司形式或公司清算等事项。
（七）修改其公司章程。
（八）公司或控股子公司认定的其他重要事项。控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。第三十七条本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六章内部审计监督与检查制度第三十八条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。第三十九条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。第四十一条控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十二条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由相关职能部门负责。
第四十三条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章人事管理制度
第四十四条控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受本公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第四十五条非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其被任命后
个工作日内报本公司备案。
第四十六条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第四十七条控股子公司应按照本公司要求，及时将以下劳动人事信息上报本公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况。
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况。
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况。
（四）其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。第四十八条公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第八章绩效考核和激励约束制度第四十九条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。第五十条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。第五十一条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各控股子公司的董事、总经理及全体员工。第五十二条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。第五十三条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。第五十四条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第九章附则第五十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。第五十六条本制度的修改和解释权由本公司董事会行使，并经公司董事会审议批准后实施。
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