厦门松霖科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025年
月修订）
厦门二〇二五年四月
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第一条为规范厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及《公司章程》和《厦门松霖科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度的适用范围：公司董事和高级管理人员及下属各部门、各事业部、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“各单位”），依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员。其中，各单位负责人是本单位的内幕信息管理的第一责任人。第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当按照上海证券交易所相关规则要求及本制度规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
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第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、数据及其他涉及内幕信息及披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。第五条公司董事及高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第六条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。第七条所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第八条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循本公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司及内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，必须将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
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第十条内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登记表，公司各单位负责人负责督促各内幕信息知情人及时、完整填写内幕信息知情人登记表并向董事会办公室移交，由董事会办公室汇总并妥善保管，以备公司自查和监管机构检查。第十二条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司董事会办公室报送公司内幕信息知情人档案。
第十三条公司的主要股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。
第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
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不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第二款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条公司必须加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责。
第十八条内幕信息知情人员应认真学习《公司法》《证券法》《中华人民共和国刑法》《上市公司信息披露管理办法》以及股票上市地证券监督管理机构有关信息披露管理的有关规定，增强法制观念和合规意识。
第十九条公司各单位在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
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第二十条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。第二十一条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务、统计等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十二条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第二十三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，禁止证券交易内幕信息的知情人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十四条对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司年度报告、半年度报告公告前15日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，不得买卖公司证券。
第二十五条对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内，不得买卖公司股票。
第二十六条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会办公室申报如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第二十七条内幕信息知情人违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及本制度等有关规定，擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成重大损失或严重后果的，公司保留追究其责任的权利，涉嫌违法的，移
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交司法机关处理。对于内部责任人员，公司可依照有关规定按情节轻重对其给予处分、罚款、解除劳动合同等处罚。
第二十八条公司根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会厦门监管局和上海证券交易所。
第二十九条本制度未尽事宜，依据上海证券交易所有关规定以及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第三十条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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