厦门松霖科技股份有限公司
总经理工作细则2025年4月修订）
第一章总则第一条为进一步完善厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和其他规范性文件的规定以及《厦门松霖科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。
第二条公司总经理负责主持公司日常的经营和管理工作，组织董事会决议的实施及执行，对董事会负责，根据《公司章程》的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》及本工作细则的规定，忠实履行职责，依法维护公司和股东利益。当自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第三条本工作细则的适用范围为总经理、副总经理、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第四条总经理任职应当具备下列条件：
（一）诚信勤勉，廉洁奉公；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的全面统筹、经营管理能力；
（三）具有调动职工积极性、建立合理的经营管理组织机构、协调各方面关系的能力；
（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第六条公司违反法律、行政法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第七条公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前两个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职因此给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理离职应遵守董事离职管理制度。
第十条董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十一条其他高级人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第三章总经理的职权、工作机构及报告制度
第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十三条总经理的审批权限：
为保证公司生产经营活动的顺利进行，对非经常发生的业务，经董事会或者董事长授权，总经理可审批资金运用、资产运用、签订重大合同等事项，具体事项和权限由董事会或者董事长根据公司经营情况具体授权。
在已批准的年度经营计划和投资方案范围内，总经理根据公司授权体系行使资金运用、资产运用和合同审批等具体权限。
第十四条副总经理主要职权：
(一)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
(二)总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第四章总经理办公会议制度
第十五条经董事会批准后，总经理可根据公司规模大小和经营管理活动的需要设置公司相关部门。
第十六条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持或者由总经理委托副总经理召集或者主持。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第十七条参加总经理办公会议的人员主要包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。
总经理认为必要时，公司的部门负责人或其他职员可以列席会议。
第十八条总经理办公会议分为例会和临时会议。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第十九条总经理会议议题经充分讨论后，形成决议或者会议纪要，由总经理签署后下发执行。
第二十条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第五章总经理的职责和义务
第二十一条总经理应履行下列职责:
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的安全、保值和增值，正确处理公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织实施董事会决议的执行，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（四）推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）向董事会及其下属委员会提供充足、完整、可靠及适时的资料，以便董事能够在掌握有关资料的情况下作出合理决策；
（六）加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十二条公司总经理和其他高级管理人员在履行职责时，应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，不得利用职权牟取不正当利益。并负有下述忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总经理和其他高级管理人员的近亲属，总经理和其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及总经理和其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第二十三条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第六章总经理的考核与奖惩
第二十四条总经理的考核指标和方式：
（一）总经理考核指标的设定应围绕公司的发展战略和董事会批准的公司年度经营目标，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成董事会的年度工作任务。考核指标包括利润总额、净利润等关键指标；
（二）总经理的考核方案由公司提名与薪酬委员会研究确定报董事会批准后，由提名与薪酬委员会负责考核。
（三）根据有关法律法规规定，由股东会和董事会批准的其他激励与考核方式。
第二十五条总经理在任期内违反法律、行政法规和《公司章程》规定，或未取得董事会授权超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第七章附则第二十六条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十七条本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同，并由董事会负责解释。
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