证券代码：603992证券简称：松霖科技公告编号：2025-030转债代码：113651转债简称：松霖转债
厦门松霖科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定和修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月
日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定和修订部分公司治理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《厦门松霖科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款及《厦门松霖科技股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况基于前述情况，公司对《公司章程》进行全面修订，此次修订涉及《公司章程》全篇，包括但不限于“股东大会”一词全部修改为“股东会”及删除“监事会、监事”由审计委员会替代等，以确保与《公司法》《上市公司章程指引》的规定保持一致。为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述调整及章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整等内容将不再逐一比对：
公司章程修改对照表
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | 修订类型 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司的法定代表人由公司董事会以全体董事的过半数选举产生及变更。 | 修改 |
| -- | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第三十一条公司股东享有下列权利：(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 | 第三十三条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 | 修改 |
| 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，且公司可以要求股东提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，经核实后予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前条第一款第（五）项和本条前四款的规定。 | 修改 |
| 第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 修改 |
| -- | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续1 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 | 修改 |
| 80日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事（监事会）、董事（董事会）会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事（监事会）、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十六条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 修改 |
| -- | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 新增 |
| 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 新增 | |
| 第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金； | 修改 |
| （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| -第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 修改 |
| -- | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十条规定的担保事项；(十三)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效。(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。《公司法》规定由股东大会行使的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规定的授权原则，并明确授 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效。(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 修改 |
| 权的具体内容。 | ||
| 第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）证券监管机构、上海证券交易所规定的其他担保。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。违反本条对外担保审批权限、审议程序规定为他人取得本公司担保而给公司造成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他担保情形。股东会审议对外担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。对于担保金额按照所有担保交易连续12个月内累计计算的原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会在审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为关联人提供担保时，关联人应当依规回避表决，该项表决达到出席股东会的其他股东所持表决权相应比例以上才可获得通过。违反本条对外担保审批权限、审议程序规定为他人取得本公司担保而给公司造成损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 第五十四条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第六十条股东会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 | 修改 |
| 第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权； | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 | 修改 |
| (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 量；(二)代理人姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 | |
| 第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细的说明。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会或其他召集人应依据上交所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断并确定关联股东的范围，关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决；（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效； | 修改 |
| 第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 | 修改 |
| （一）董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、公司监事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。（三）监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事（指非由职工代表担任的监事，下同）时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监 | 制。董事提名的方式和程序为：（一）董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；2、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。（三）股东提名董事、独立董事候选人的，须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会；（四）职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。累积投票制规则如下：（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。（三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 |
| 事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 | ||
| 第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被上交所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 修改 |
| 第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会设职工董事1名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 | 修改 |
| 第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， | 第一百条董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 | 修改 |
| 与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 修改 |
| 第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后一年内仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 修改 |
| 第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 新增 | |
| 第一百〇一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百〇二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 | |
| 第一百〇五条董事会行使下列职权： | 第一百〇九条董事会行使下列职权： | 修改 |
| (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 第一百〇八条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。董事会有权批准对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易等事项的权限如下：（一）交易涉及的资产总额不足公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不足公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； | 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审批。董事会在审议有权批准除“对外担保”“财务资助”交易事项外的其他事项时，其审批权限如下：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 | 修改 |
| （六）对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（七）对公司拟进行的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出决策。（八）股东大会授予的其他职权。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 | 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“财务资助”“对外担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第二款的规定。已经按照本条第二款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第一百一十条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| 第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人、邮件（快递）、电子邮件、微信或其他方式送出；通知时限为：不少于会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 修改 |
| 第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百一十八条董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条董事会召开会议和表决采用现场表决方式、通讯表决方式、现场结合通讯表决。 | 修改 |
| -- | 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| -- | 第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； | 新增 |
| (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| -- | 第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 新增 |
| -- | 第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； | 新增 |
| (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | ||
| -- | 第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 新增 |
| -- | 第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| -- | 第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 新增 |
| 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。 | ||
| -- | 第一百三十六条公司董事会设置战略与ESG委员会和提名与薪酬委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。 | 新增 |
| -- | 第一百三十七条战略与ESG委员会为三名，其中至少包括一名独立董事。 | 新增 |
| -- | 第一百三十八条战略与ESG委员会对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和环境、社会及公司治理（ESG）相关事项进行研究并提出建议，下列事项应当经战略与ESG委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对法律法规等规范性文件及本章程规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；(三)对法律法规等规范性文件及本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项进行研究并提出相应建议；(五)审核公司环境、社会及治理（ESG）事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议；(六)公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十九条战略与ESG委员会根据需要召开，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略与ESG委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。战略与ESG委员会作出决议，应当经战略与ESG委员会成员的过半数通过。战略与ESG委员会决议的表决，应当一人一票。战略与ESG委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的战略与ESG委员会成员应当在会议记录上签名。战略与ESG委员会议事规则由董事会负责制定。 | 新增 |
| -- | 第一百四十条提名与薪酬委员会为三名，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。 | 新增 |
| -- | 第一百四十一条提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)董事、高级管理人员的薪酬；(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 | 新增 |
| 励对象获授权益、行使权益条件的成就；(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| -- | 第一百四十二条提名与薪酬委员会根据需要召开，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名与薪酬委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。提名与薪酬委员会会作出决议，应当经提名与薪酬委员会成员的过半数通过。提名与薪酬委员会决议的表决，应当一人一票。提名与薪酬委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的提名与薪酬委员会会成员应当在会议记录上签名。提名与薪酬委员会议事规则由董事会负责制定。 | 新增 |
| 第一百二十三条本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百二十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 修改 |
| 第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 删除第七章监事会第一百三十四条至第一百四十七条 | 删除 | |
| 第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百六十条公司现金股利政策目标为固定股利支付率。 | 修改 |
| 第一百五十四条公司的利润分配政策如下：(一)利润分配原则1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；3、利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力。4、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配形式公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配，其中，现金股利政策目标为差异化的以固定股利支付率为原则的现金分红政策；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率超过80%，或经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。（三）现金分红的具体条件公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。（四）现金分红的具体比例1、在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 | 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率超过百分之八十，或经营性现金流净额为负数时，可以不进行利润分配。公司的利润分配政策具体如下：(一)利润分配原则1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；2、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见；3、利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力。4、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配形式公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配，其中，现金股利政策目标为差异化的以固定股利支付率为原则的现金分红政策；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率超过80%，或经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。（三）现金分红的具体条件公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。（四）现金分红的具体比例1、在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产 |
| 金。4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事项。(五)股票股利的发放条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（六）利润分配政策的决策程序和机制1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的、存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，应当发表明确意见，并督促其及时改正。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。(七)利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。出现下列情形之一的，公司应对规定的既定利润分配政策进行调整：1、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施； | 总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上（包括百分之十）的事项。(五)股票股利的发放条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（六）利润分配时间间隔在有可供分配的利润的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。（七）利润分配政策的决策程序和机制1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。(八)利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。出现下列情形之一的，公司应对规定的既定利润分配政策进行调整：1、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；2、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施；3、按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响；4、因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整既定利润分配政策的其他情形。既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发展需要和股东权益保护，调整后的利润分配政策不得违反相 |
| 3、按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响；4、因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整既定利润分配政策的其他情形。既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发展需要和股东权益保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。既定利润分配政策的调整方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应发表独立意见。 | 关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。(九)利润分配的监督公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 | |
| 第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 修改 |
| 第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 修改 |
| 第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 新增 | |
| 第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 修改 |
| -- | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百六十二条公司的通知以下列方式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件、电子邮件、传真方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件（快递）方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。 | 修改 |
| 第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。 | 第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 修改 |
| 第一百六十五条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮 | 第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件（快递）、 | 修改 |
| 件、传真或其他方式送出。 | 电子邮件、微信或其他方式送出。 | |
| 第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。 | 删除 | |
| 第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；以传真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。以电子邮件送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（快递）送出的，自交付邮局（快递公司）并寄件成功之日起第三日为送达日期；公司通知以电子邮件、微信方式送出的，自电子邮件、微信达到被送达人信息系统之日起视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 修改 |
| 第一百六十九条公司指定中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条公司指定符合相关法律法规规定的报刊媒体和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 修改 |
| -- | 第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合相关法律法规规定的报刊媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合相关法律法规规定的报刊媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合相关法律法规规定的报刊媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第一百八十七条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合相关法律法规规定的报刊媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 | 新增 |
| 告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | ||
| -- | 第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第一百七十七条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
| 第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 修改 |
| -- | 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| 第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会认可的报刊和上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合相关法律法规规定的报刊媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 修改 |
| 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 | 第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 | 修改 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇八条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”不含本数。 | 修改 |
关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议，最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订章程附件的情况
公司根据上述《公司章程》的情况同步修订了章程附件《厦门松霖科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）和《厦门松霖科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关于《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。
四、修订其他公司治理制度的情况
因公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，又根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等新规修订，并结合公司实际情况，对现有的部分治理制度进行修订，并依据公司管理的需要制定《厦门松霖科技股份有限公司董事离职管理制度》（以下简称《董事离职管理制度》）。
具体涉及的制度如下：
1.《累积投票制实施细则》
2.《总经理工作细则》
3.《董事会秘书工作细则》
4.《董事离职管理制度》
5.《董事会审计委员会议事规则》
6.《董事会战略与ESG委员会议事规则》
7.《内部审计制度》
8.《独立董事工作细则》
9.《关联交易决策制度》
10.《控股子公司管理制度》
11.《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
12.《投资者关系管理制度》
13.《内幕信息知情人登记管理制度》
14.《会计师事务所选聘制度》上述修订的《累积投票实施细则》《独立董事工作细则》《控股子公司管理制度》《关联交易决策制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。
五、具体实施授权董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理《公司章程》工商登记备案等事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2025年4月29日