民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为梦天家居集团股份有限公司（以下简称“梦天家居”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对梦天家居2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准梦天家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3688号），公司实际已发行人民币普通股5,536万股，每股发行价格16.86元，募集资金总额为人民币93,336.96万元，扣除各项发行费用人民币9,173.82万元后，募集资金净额为人民币84,163.14万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”及“会计师”）对上述募集资金到位情况进行了验证，并于2021年12月8日出具了《验资报告》（天健验[2021]701号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 84,163.14 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 33,137.38 |
| 利息收入净额 | B2 | 3,449.04 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,914.74 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,511.84 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 43,052.12 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 4,960.88 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 46,071.90 | |
| 实际结余募集资金 | F | 46,071.90[注] | |
| 差异 | G=E-F | - | |
[注]期末公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为40,400.00万元，已经第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦天家居集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2021年12月8日与中国建设银行股份有限公司浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2023年因变更募集资金投资项目，公司于2023年6月28日连同保荐机构，子公司梦天家居集团（庆元）有限公司与中国建设银行股份有限公司浙江省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金存放情况
1、截至2024年12月31日，公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行 | 33050163742709666661 | 11,126,823.52 | 活期存款 |
| 33050163742709666662 | 5,253,383.02 | 活期存款 | |
| 33050163742709666663 | 18,952,629.88 | 活期存款 | |
| 33050163742709666668 | 2,683,396.87 | 活期存款 | |
| 33050163742709666665 | 活期存款 | ||
| 33050163742709666699 | 13,302,086.10 | 活期存款 | |
| 中国建设银行股份有限公司庆元支行 | 33050163742709666688 | 5,400,723.49 | 活期存款 |
| 合 计 | 56,719,042.88 |
2、截至2024年12月31日，本公司用闲置募集资金进行现金管理产品余额40,400.00万元，具体明细如下：
金额单位：人民币万元
| 受托银行 | 产品名称 | 本金 | 产品类型 | 预期年化收益率 |
| 中国建设银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行 | 中国建设银行浙江分行单位人民币定制型结构性存款 | 900.00 | 保本浮动收益型理财 | 1.05%-2.70% |
| 2,000.00 | 保本浮动收益型理财 | 0.8%-2.40% | ||
| 3,500.00 | 保本浮动收益型理财 | 1.05%-2.70% | ||
| 4,600.00 | 保本浮动收益型理财 | 1.05%-2.70% | ||
| 18,000.00 | 保本浮动收益型理财 | 1.05%-2.70% | ||
| 大额存单 | 1,100.00 | 定期存单 | 1.7% | |
| 5,000.00 | 定期存单 | 1.7% | ||
| 5,300.00 | 定期存单 | 1.7% | ||
| 合 计 | 40,400.00 |
三、2024年度募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2021年12月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目支出13,784.58万元及支付发行费用325.51万元，共计14,110.09万元。预先投入金额已经天健事务所《关于梦天家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]10485号）审验。
2024年度，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2024年度，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
经2024年1月16日公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，公司及子公司使用总金额不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等，自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司于2024年1月17日披露的《梦天家居关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
截至2024年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币万元
| 受托银行 | 产品名称 | 期初余额 | 本期 购买金额 | 本期 赎回金额 | 期末余额 | 起止日期 | 本期收益（不含税） |
| 中国建设银行股份有限公司浙江长三 | 中国建设银行浙江分行单位人民币定 | 16,900.00 | 16,900.00 | 2023.7.5-2024.1.5 | 255.58 | ||
| 5,200.00 | 5,200.00 | 2023.7.5-2024.1.5 | 78.64 | ||||
| 3,500.00 | 3,500.00 | 2023.7.5-2024.1.5 | 52.93 |
| 受托银行 | 产品名称 | 期初余额 | 本期 购买金额 | 本期 赎回金额 | 期末余额 | 起止日期 | 本期收益（不含税） |
| 角一体化示范区支行 | 制型结构性存款 | 8,000.00 | 8,000.00 | 2023.7.5-2024.1.5 | 120.99 | ||
| 10,500.00 | 10,500.00 | 2023.7.5-2024.1.5 | 158.79 | ||||
| 2,800.00 | 2,800.00 | 2023.7.5-2024.1.5 | 42.35 | ||||
| 4,000.00 | 4,000.00 | 2023.10.25-2024.1.25 | 18.66 | ||||
| 2,000.00 | 2,000.00 | 2024.5.15-2024.8.15 | 12.1 | ||||
| 900.00 | 900.00 | 2024.7.19-2025.1.13 | |||||
| 3,500.00 | 3,500.00 | 2024.7.19-2025.1.13 | |||||
| 4,600.00 | 4,600.00 | 2024.7.19-2025.1.13 | |||||
| 18,000.00 | 18,000.00 | 2024.7.19-2025.1.13 | |||||
| 2,000.00 | 2,000.00 | 2024.8.21-2024.11.21 | 8.86 | ||||
| 2,000.00 | 2,000.00 | 2024.12.11-2025.1.13 | |||||
| 中国建设银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行 | 大额存单 | 3,500.00 | 3,500.00 | 2024.1.5-2024.1.12 | 3.72 | ||
| 18,200.00 | 18,200.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 19.66 | ||||
| 1,500.00 | 1,500.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 1.62 | ||||
| 2,400.00 | 2,400.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 2.59 | ||||
| 5,000.00 | 5,000.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 5.40 | ||||
| 300.00 | 300.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 0.32 | ||||
| 900.00 | 900.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 0.97 | ||||
| 1,100.00 | 1,100.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 1.19 | ||||
| 1,000.00 | 1,000.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 1.08 | ||||
| 2,300.00 | 2,300.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 2.48 | ||||
| 5,300.00 | 5,300.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 5.73 | ||||
| 600.00 | 600.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 0.65 | ||||
| 4,600.00 | 4,600.00 | 2024.1.5-2024.1.15 | 4.97 | ||||
| 1,300.00 | 1,300.00 | 2024.1.17-2024.4.17 | 10.98 | ||||
| 1,000.00 | 1,000.00 | 2024.1.17-2024.4.17 | 8.44 |
| 受托银行 | 产品名称 | 期初余额 | 本期 购买金额 | 本期 赎回金额 | 期末余额 | 起止日期 | 本期收益（不含税） |
| 600.00 | 600.00 | 2024.1.17-2024.4.17 | 5.07 | ||||
| 300.00 | 300.00 | 2024.1.17-2024.4.17 | 2.53 | ||||
| 18,200.00 | 18,200.00 | 2024.1.17-2024.7.17 | 227.38 | ||||
| 3,500.00 | 3,500.00 | 2024.1.17-2024.7.17 | 43.73 | ||||
| 2,300.00 | 2,300.00 | 2024.1.17-2024.7.17 | 28.73 | ||||
| 2,400.00 | 2,400.00 | 2024.1.17-2024.7.17 | 29.98 | ||||
| 900.00 | 900.00 | 2024.1.17-2024.7.17 | 11.24 | ||||
| 4,600.00 | 4,600.00 | 2024.1.17-2024.7.17 | 57.47 | ||||
| 1,100.00 | 1,100.00 | 2024.1.17-2025.1.17 | 4.70 | ||||
| 5,000.00 | 5,000.00 | 2024.1.17-2025.1.17 | 21.34 | ||||
| 5,300.00 | 5,300.00 | 2024.1.17-2025.1.17 | 22.62 | ||||
| 合 计 | 50,900.00 | 126,200.00 | 136,700.00 | 40,400.00 | 1,273.49 |
（五）超募资金的使用情况
2024年度，公司不存在超募资金的使用情况。
（六）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司于2024年12月6日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司将募集资金投资项目之“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”、“2万套个性化定制柜技改项目”和“智能化仓储中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月底。具体内容详见公司于2024年12月7日披露的《梦天家居关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
经2023年4月27日公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议及2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》，同意变更部分募集资金投资项目，同时调整实施进度，公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项出具了明确的同意意见。
公司募集资金投资项目整体变更情况详见附件2：《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2024年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：梦天家居公司管理层编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了梦天家居公司募集资金2024年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：梦天家居2024年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于梦天家居集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
严 凯 王吉庆
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：梦天家居集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 84,163.14 | 本年度投入募集资金总额 | 9,914.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 15,022.00 | 已累计投入募集资金总额 | 43,052.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 17.85% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目 | 是 | 38,903.00 | 32,903.00 | 32,903.00 | 2,163.83 | 14,063.87 | -18,839.13 | 42.74 | 预计2026年12月31日 | 建设中 | － | 否 |
| 2万套个性化定制柜技改项目 | 是 | — | 6,000.00 | 6,000.00 | 344.27 | 1,018.39 | -4,981.61 | 16.97 | 预计2026年12月31日 | 建设中 | － | 否 |
| 智能化仓储中心建设项目 | 是 | 12,452.00 | 3,430.00 | 3,430.00 | 16.14 | 189.70 | -3,240.30 | 5.53 | 预计2026年12月31日 | － | － | 否 |
| 研发中心平台项目 | 是 | — | 9,022.00 | 9,022.00 | 2,397.78 | 2,605.10 | -6,416.90 | 28.87 | 预计2025年12月31日 | － | － | 否 |
| 品牌渠道建设项目 | 否 | 21,470.00 | 21,470.00 | 21,470.00 | 3,896.11 | 15,597.38 | -5,872.62 | 72.65 | 预计2025年12月31日[注] | － | － | 否 |
| 信息化建设项目 | 否 | 5,410.00 | 5,410.00 | 5,410.00 | 1,095.70 | 3,430.63 | -1,979.37 | 63.41 | 预计2025年12月31日 | － | － | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,928.14 | 5,928.14 | 5,928.14 | 0.91 | 6,147.05 | 218.91 | 103.69 | 不适用 | － | － | 否 |
| 合 计 | － | 84,163.14 | 84,163.14 | 84,163.14 | 9,914.74 | 43,052.12 | -41,111.02 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1. 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目、2万套个性化定制柜技改项目：受房地产市场近几年持续下行的影响，家装市场需求不振，公司基于谨慎性及投资效率的考虑，计划以更长的时间去获取更大的市场份额，同时持续地进行技改去适应政策对市场的驱动存在时间滞后效应、客户装修需求的滞后和客户需求的不断变化。 2. 智能化仓储中心建设项目：2022年5月，“沪杭高速公路嘉善联络线（亭枫高速公路北延）”（项目核准代码2205-330000-04-01-311869）经浙江省发展和改革委员会审批通过。由于该高速公路拟在公司住所嘉善经济技术开发区内长江路88号附近建设地面道路与高速的连接出入口，不允许公司智能化仓储中心的建设高度超过其规定限高。受此影响，该项目动工建设延后。 3. 品牌渠道建设项目：自2022年度起，由于经济周期性下行及公司产品的主流消费群体聚焦的媒介和场所有所转移，致使公司“品牌渠道建设项目”的市场需求变动及整体实施进度放缓。 4. 信息化建设项目：自2022年度起，受经济下行及行业需求变动影响，公司的业务规模基本保持稳定，未呈现快速增长态势，同时上述募投项目实施进度均有所放缓，致使为公司提供信息化配套支持的“信息化建设项目”的实施进度同步放缓。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月30日，根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目支出13,784.58万元及支付发行费用325.51万元，共计人民币14,110.09万元。预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于梦天家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10485号）。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本专项报告三（四）之说明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本专项报告一（二）之说明 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本专项报告三（七）之说明 |
[注]品牌渠道建设项目系为提升公司品牌建设能力和品牌影响力，为持续投入过程。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：梦天家居集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目 | 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目 | 32,903.00 | 32,903.00 | 2,163.83 | 14,063.87 | 42.74 | 预计2026年12月31日 | 建设中 | － | 否 |
| 2万套个性化定制柜技改项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 344.27 | 1,018.39 | 16.97 | 预计2026年12月31日 | 建设中 | － | 否 | |
| 智能化仓储中心建设项目 | 智能化仓储中心建设项目 | 3,430.00 | 3,430.00 | 16.14 | 189.7 | 5.53 | 预计2026年12月31日 | － | － | 否 |
| 研发中心平台项目 | 9,022.00 | 9,022.00 | 2,397.78 | 2,605.10 | 28.87 | 预计2025年12月31日 | － | 否 | ||
| 合 计 | － | 51,355.00 | 51,355.00 | 4,922.02 | 17,877.06 | － | － | － | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1. 年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目：因受房地产调控政策及行业市场需求变化影响，公司谨慎发展面向精装市场的大宗工程业务，致使该项目实施进度有所延后。另外，随着工艺更新及技术进步，国产定制设备性能提升，能够满足本募投项目产线功能，公司决定放缓该项目剩余募集资金的投资进度；同时考虑到项目设备实现国产替代，相应减少设备购置费6,000万元。为提高募集资金的使用效率，并实现母子公司门墙柜一体化的智能制造水平协同发展，公司决定将上述调减的募集资金6,000万元，用于实施“2万套个性化定制柜技改项目”。 2. 智能化仓储中心建设项目：因附近高速公路建设对周边建筑限高，该项目自募集资金到位后未能动 | |||||||||
| 工建设。公司决定下调该项目的投资额及仓储能力，拟使用募集资金3,430万元，形成约3,000个库位的仓储能力。为充分合理利用募集资金，增强公司研发设计水平，提高产品品质，满足个性化产品需求，公司拟投入募集资金9,022万元，在嘉善经济开发区现有厂区内，新增实施“研发中心平台项目”，用于家装创意设计研究投资、新工艺新材料研究投资、新产品研究投资、产品中心建设投资、研发实验室建设投资等方面投入，以保证公司持续引领家居行业技术发展趋势，提高研发成功率和工艺技术的市场适应性。 公司于2023年4月27日、2023年5月19日分别召开了第二届董事会第十三次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及调整实施进度的议案》，同意变更部分募集资金投资项目，同时调整实施进度。 3. 根据2024年12月6日公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司将募集资金投资项目之“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”、“2万套个性化定制柜技改项目”和“智能化仓储中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |