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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江省围海建设集团股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
华兴专字[2025]25001400033号
募集资金存放与使用情况鉴证报告
华兴专字[2025]25001400033号浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称围海股份公司）董事会编制的《浙江省围海建设集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）执行了鉴证工作。
一、董事会的责任
围海股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2024年11月修订）》（深证上〔2024〕1014号）等相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对围海股份公司董事会编制的募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施
浙江省围海建设集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕15号）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2024年11月修订）》（深证上〔2024〕1014号）的规定，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了2024年度《募集资金存放与使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行股票实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股）313,850,063股。每股发行价格为人民币7.87元，募集资金总额为2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,273,850.06元后，本公司本次募集资金净额为2,447,726,145.75元。
上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。
（二）2017年非公开发行股票募集资金使用及结存情况本公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资公司”）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资公司”）以前年度已使用募集资金186,046.00万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,529.93万元；2024度实际使用募集资金6,449.89万元，2024度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为
6.67万元；累计已使用募集资金192,495.89万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,536.60万元。
如三、（二）节余募集资金使用情况所述，用于“天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”的募集资金本金已支付完毕。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，于2023年6月26日将上述募集资金专户余额（募集资金存放期间产生的利息收入）1.88万元转入天台投资公司基本账户永久补充流动资金使用，并对相应的募集资金专户办理了注销手续。
截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币67,652.83万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：（1）被用于归还逾期借款（含购买的保本型理财产品未能如期赎回）合计7,217.10万元（详见本专项报告六（一）、（二）之说明），购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元（未能如期赎回，详见本专项报告六（三）之说明），因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计15,813.71万元（详见本专项报告五（四）至（八）之说明），上述未按规定用途使用的募集资金合计55,030.81万元，公司以自有资金归还违规占用的募集资金15,000.00万元，尚未归还违规占用的募集资金为40,030.81万元；（2）用于临时补充流动资金合计24,000.00万元；（3）募集资金专户余额合计3,622.02万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，针对2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 围海本部 | 中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行 | 33150198513600000603 | 26,216.82 | 募集资金专户 |
| 围海本部 | 中国工商银行股份有限公司宁波江东支行 | 3901120029003050154 | 60,814.66 | 募集资金专户 |
| 围海本部 | 宁波东海银行总行营业部 | 831010101428888888 | 392,874.83 | 募集资金专户 |
| 围海本部 | 广发银行股份有限公司宁波高新支行 | 9550880026000900420 | 41,895.15 | 募集资金专户 |
| 建塘投资公司 | 中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行 | 33150198513600000592 | 35,698,435.74 | 募集资金专户 |
| 围海本部 | 浙商银行股份有限公司宁波江东支行 | 3320020410120100097203 | - | 已注销 |
| 建塘投资公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行 | 94130155100000432 | - | 已注销 |
| 天台投资公司 | 交通银行股份有限公司宁波宁海支行 | 561006258018010126965 | - | 已注销 |
| 合计 | 36,220,237.20 |
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金使用情况截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币192,495.89万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目延期情况“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程”募集资金投资项目因环保督查、设计变更等原因致工期顺延，项目达到预定可使用状态日期由2024年12月31日预计延迟至2027年12月31日。2024年12月17日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目进行延期。保荐机构于同日出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，对“宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设（分阶段运行）移交工程”募集资金投资项目延期无异议。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况截至2024年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、闲置募集资金使用情况根据本公司2023年6月19日召开第六届董事会第五十九次会议及第六届监事会第二十九次会议决议，同意本公司使用3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2023年本公司实际使用3.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年6月本公司已将上述补流到期募集资金3.4亿元归还至募集资金专用账户。
根据本公司2024年6月13日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十一次会议，同意本公司使用2.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2024年12月31日，本公司累计使用2.4亿元闲置募集资金补充流动资金。公司已于2025年3月10日将上述补流到期募集资金2.4亿元归还至募集资金专用账户。
截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，明细如下：
单位：人民币万元
| 受托方 | 产品名称 | 委托理财金额 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行 | 长安银行股份有限公司大额单位定期存单 | 10,000.00 | 保本固定收益型 | 2018.11.12 | 2019.11.12 | 2.325% |
| 长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行 | 长安银行股份有限公司大额单位定期存单 | 15,000.00 | 保本固定收益型 | 2018.12.28 | 2019.12.28 | 2.325% |
| 长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行 | 长安银行股份有限公司大额单位定期存单 | 3,500.00 | 保本固定收益型 | 2019.3.11 | 2020.3.11 | 2.325% |
| 长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行 | 长安银行股份有限公司大额单位定期存单 | 3,500.00 | 保本固定收益型 | 2019.3.11 | 2020.3.11 | 2.325% |
注:长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行合计32,000.00万元大额单位定期存单已用于质押，到期未能赎回，详见本专项报告六（三）之说明。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）保本型理财产品未能如期赎回被用于归还逾期借款
2018年12月14日，公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243，到期日为2019年12月13日。
2019年3月14日，公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，公司未能足额履行还款义务。
2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7,000.00万元，收益216.45万元，共计7,216.45万元，未经公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入公司募集资金专户。
（二）被用于归还逾期借款2019年4月4日，公司与中国工商银行股份有限公司宁波市江东支行签订《流动资金借款合同》，约定中国工商银行宁波市江东支行向公司提供流动资金贷款6,000.00万元，贷款期限12个月，自2019年4月4日始至2020年4月2日止。上述贷款到期后，公司未能足额履行还款义务。
2021年5月19日，中国工商银行宁波市江东支行划扣公司在该行开立的募集资金账户（账号：39011200029003050154）6,507.39元，用于归还上述逾期贷款。
（三）被用于违规担保质押
公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元、3,500.00万元和3,500.00万元。上述大额单位定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截止2021年12月31日，由于浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。
（四）千年工程公司诉讼导致账户被划扣
（1）划扣7,714.01万元
2017年8月24日，公司与上海千年工程投资管理有限公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，以7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司
44.03%股权，由于公司未在规定日期支付剩余的股权转让款6,799.29万元，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为331501985136000006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为7,714.01万元。
2020年1月19日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之二），解除对公司在中国银行萧山分行账号为353275408506农民工资专户的冻结；2020年1月20日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之三），解除对公司在33个银行账户的冻结，冻结公司在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844，冻结金额为9,000.00万元。2020年4月1日，该结构性理财产品到期后，募集资金及相应的收益转入公司在华夏银行宁波分行开立的账号为12950000000943574一般存款账户，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之四），解除公司在华夏结构性理财9,000.00万元的冻结，同时冻结公司在华夏银行宁波分行账号为12950000000943574一般存款账户，申请冻结金额为7,714.01万元。
2020年4月1日该理财产品到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金10,285.99万元，剩余本金7,714.01万元因上述原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。2020年12月9日，募集资金7,714.01万元被宁波中级人民法院划扣执行。目前，该案已结案。
（2）划扣1,624.60万元
2020年3月2日，上海千年工程投资管理有限公司就浙江省围海建设集团股份有限公司股权转让纠纷案提起诉讼，要求公司支付股权转让本金1,374.98万元，违约金、律师代理费75.00万元。2020年8月24日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪0112民初6120号判决，要求公司支付上海千年工程投资管理有限公司股权转让款1,374.98万元，以及以股权转让款1,374.98万元为基础，按照日利率万分之五计算，自2019年5月7日起至实际清偿日止的违约金。因该诉讼事项导致公司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额为1,624.60万元。2021年2月20日，该冻结款项已被宁波中级人民法院划扣执行。
（五）王重良仲裁导致账户被划扣
2019年7月31日，王重良就与围海控股、公司的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁
申请（（2019）甬仲字第217号），要求围海控股支付本金1,343.37万元，利息、违约金共计622.01万元，要求公司承担连带清偿责任；2019年8月13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2019）浙0212财保148号）民事裁定，冻结围海控股、公司名下银行存款1,965.38万元或查封、扣押其他等值资产。
2020年7月15日，宁波仲裁委员会出具的（2019）甬仲裁字第217号《裁决书》，“裁决浙江围海控股集团有限公司向王重良支付本金亏损以及截止2019年5月30日的利息收益损失1,861.00万元、自2019年5月31日起至2019年7月30日止的违约金54.63万元，并支付以亏损本金1,343.37万元为基数，按年利率24.00%计算，自2019年7月31日起至实际履行之日止的违约金”。同时裁决围海股份公司对围海控股的付款义务承担连带清偿责任。2020年8月11日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2020）浙0212执5810号）执行通知书，要求公司执行支付标的金额2,238.92万及利息，负担申请执行费0.90万元。
2020年9月7日、9月9日，宁波市鄞州人民法院从公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中先后扣划了募集资金2,259.01万元、32.68万元。目前，该案已结案。
（六）东钱围海仲裁导致账户被划扣
2017年8月24日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）与公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。后续，协议已合计支付交易对价人民币10,000.00万元。2019年7月，东钱围海向上海仲裁委提起仲裁，要求公司支付剩余股权转让款6,200.00万元及利息等费用。2019年11月，上海仲裁委员出具（2019）沪仲案字第2676号调解书，约定公司分三期支付股权转让款5,349.12万元。2019年12月，东钱围海向宁波市中级人民法院申请强制执行。2020年10月13日，宁波市中级人民法院依据（2019）浙02执536号从公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中扣划募集资金3,679.25万元。目前，该案已结案。
（七）瑞安市繁荣混凝土有限公司诉讼导致账户被划扣2016年度公司瑞安市飞云江治理一期工程V标项目部与瑞安市繁荣混凝土有限公司签订预拌混凝土购销合同，其中324.58万元未能如期付清。2020年4月28日，瑞安市繁荣混凝土有限公司向宁波市高新区人民法院起诉公司（（2020）浙0291民初971号），要求公司偿还借款本金及利息357.97万元。因该诉讼事项导致公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）被申请冻结，冻结金额为357.97万元。2020年9月20日，宁波市高新区人民法院扣划执行该冻结款项。
（八）顾文举诉讼导致账户被划扣2019年8月23日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799.00万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。因该诉讼事项导致公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）、广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额分别为25.00万元、33.00万元。2021年10月20日，该冻结款项已被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。
公司使用募集资金在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844到期后，因千年工程公司诉讼事项导致部分本金7,714.01万元被冻结。该款项自冻结之日起至被划扣执行之日止，产生利息收入共计88.19万元，该利息收入因顾文举诉讼事项被冻结。2021年10月21日，该冻结款项被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。
上述未按规定用途使用的募集资金合计55,030.80万元。2023年1月9日、2023年1月17日、2023年4月23日、2025年1月21日、2025年3月10日，公司分别以自有资金归还违规占用的募集资金5,000万元、6,000万元、4,000万元、6,592.62万元、33,438.18万元，合计55,030.80万元，归还至募集资金专用账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况
报告期无
| 报告期无 | 报告期无 | 报告期无 | 详见本专项报告之“五、闲置募集资金使用情况” | 报告期无 | 不适用 | 继续用于募投项目 | 详见本专项报告之“六、募集资金使用及披露中存在的问题” |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
[注1]：天台县苍南产业聚集区一期开发PPP项目于2021年9月7日申请竣工验收,实际于2022年1月23日完成竣工验收。[注2]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设(分阶段运行)移交工程因前期环保督查等原因工期顺延，项目预计延迟至2027年12月31日可达到预定可使用状态。本项目延期经第七届董事会第十八次会议决议、第七届监事会第十五次会议决议通过,并经独立董事发表独立意见同意公司部分募集资金投资项目进行延期。[注3]：天台县苍南产业集聚区一期开发PPP项目(一标)已竣工验收,本项目本报告期实现效益59.11万元,收到回购款3,600.00万元,其中本金3,600.00万元,利息0万元,截至2024年12月31日累计收到回购款54,710.01万元。[注4]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-(分阶段运行)移交工程部分子项目已完成竣工验收,本项目本报告期实现效益4,949.56万元;收到回购款19,311.13万元,其中本金19,311.13万元,利息0万元,截至2024年12月31日累计收到回购款127,596.48万元。