老凤祥股份有限公司马民良独立董事2024年度述职报告作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第
号——业务办理〉第
号——定期报告》中独立董事年度述职报告的要求，将本人2024年度有关履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况截至2024年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略委员会外，在其他专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会全部由公司外部董事组成，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：
我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股
本人马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。2020年
月
日起至今，担任公司第十、十一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬考核委员会、战略委员会委员。
份
有限公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数2024年度内，公司共组织召开了7次董事会会议、6次审计委员会专题会议、4次提名委员会会议、
次战略委员会会议、
次薪酬与考核委员会会议、
次股东大会。报告期内，我参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以视频会议方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数马民良是
00否
报告期内，我认真履行独立董事职责，全程参与公司重大事项的决策程序。董事会会议召开前我认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与讨论并结合自身专业和特长提出合理建议，并对所议事项做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项发表意见，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情
（二）行使独立董事职权的情况
2024年度，公司全体独立董事按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
况
2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划目标明确，公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
公司2023年度的财务审计及内控审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：“众华会计师事务所”）。2024年内，根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕
号）相关规定，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。2024年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，与众华会计师事务所和立信会计师事务所就审计工作进行了必要沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况公司全体董事会成员出席公司2023年度股东大会，在会议的提问回答环节，公司的董事和高级管理人员与股东进行了充分的沟通。2024年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我参与了其中2次业绩说明会的召开。本人代表公司第十一届董事会全体独立董事分别参加了公司于2024年5月10日召开的2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会，2024年11月13日召开的2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，分别在上证路演中心和全景路演召开。业绩说明会议期间，我作为独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2023年度、2024年一季度、2024年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（五）现场工作及调研活动情况2024年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动，作为董事会提名委员会的召集人，报告期内通过组织召开专门会议的方式，审议了公司职业经理人面试名单、面试总经理、副总经理候选人并确定推荐人选名单、审议了聘任公司职业经理人的议案等事项。此外，2024年7月2日-3日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实地考察“老凤祥—鳳享好禮”慈航旗舰店、息来专卖店在当地的经营情况，并与当地合作方进行交流洽谈。
月
日，公司组织独立董事对老凤祥珍品私洽中心进行实地考察，并与私洽中心经营团队进行座谈了解实际经营情况。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对公司营销模式、特色礼品门类产品开发和销售、高端定制服务的推广及产品开发、具体门店的实际销售情况等有了
详细和直观的了解。2024年度内，我在公司现场工作时间累计达到19天。有关情况详见下表：
序号时间内容参加方式
12024年1月17日第十一届董事会审计委员会第七次会议现场参加22024年2月28日现场参
第十一届董事会第七次会议、薪酬与考核委员第一次会议
加32024年4月11日第十一届董事会审计委员会第八次会议现场参加42024年4月29日
第十一届董事会第八次会议及相关专业委员会
现场参加52024年5月10日
参加2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会
现场参加62024年5月17日
第十一届董事会第九次会议、薪酬与考核委员会第三次会议
现场参加72024年6月4日第十一届董事会第十次会议现场参加82024年6月17日
公司2023年年度股东大会第十一届董事会提名委员会第二次会议
现场参加92024年6月18日第十一届董事会提名委员会第三次会议现场参加102024年6月26日第十一届董事会提名委员会第四次会议现场参加
2024年7月2日至7月3日，2天
实地考察了解“老凤祥—鳳享好禮”慈航旗舰店、息来专卖店
现场参加122024年8月1日
第十一届董事会第十一次会议、提名委员会第五次会议
腾讯视频方式参加132024年8月29日
第十一届董事会第十二次会议、审计委员会第十次会议
腾讯视频方式参加142024年10月24日
考察南京西路190号私洽中心，与店长座谈了解经营情况
现场参加152024年10月29日
第十一届董事会第十三次会议、审计委员会第十一次会议
现场参加162024年10月31日第十一届董事会战略委员会第三次会议现场参加172024年11月13日
参加2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会
现场参加182024年12月30日
第十一届董事会审计委员会第十二次会议，与立信会计师事务所关于2024年报工作的第一次沟通会议。
现场参加
（六）上市公司配合独立董事工作的情况任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
在公司对《2023年年度报告》编制及相关资料的信息披露过程中，我认真听取了经营管理层对经营状况及财务报表编制情况等方面的汇报，并及时与公司财务负责人、众华会计师事务所年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关2023年年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，保障公司年报的客观公允性。
2024年度，公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息能够公允、全面、真实地反映公司的财务状况和经营情况，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
我同样重视并关注公司2024年半年度报告及季度报告的信息披露，认真预审半年度报告及季度报告的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。我参加了董事会审计委员会、独立董事与立信会计事务所关于公司2024年报审计情况沟通会议，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通2024年公司总体经营状况及相关情况及2024年度审计工作中的相关事项。
。
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，并根据最新修订颁布的制度分别修订和重新制定了公司有关制度，进一步推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司《2024年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师事务所对公司2024年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留意见审计报告。公司的重大事项均严格按照各项内部控制制度的规定进行，目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过
年。鉴于众华会计师事务所为公司提供审计服务已超过上述规定年限，为保证审计工作的独立性和客观性，公司采用邀标方式公开选聘，并分别于2024年
月
日、2024年
月
日召开公司第十一届董事会第八次会议、公司2023年年度股东大会审议通过了《关于拟变更暨聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构的议案》，聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。
公司第十一届董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，在选聘2024年度会计师事务所工作中认真履行相关职责，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。
公司前任审计机构众华会计师事务所对公司2023年度财务报告和内部控制评价报告出具标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年2月28日，公司第十一届董事会第七次（临时）会议审议了《关于制定〈老凤祥股份有限公司职业经理人制度〉的议案》《关于公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划》。董事会同意公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则选聘和管理职业经理人，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场竞争力。
2024年
月
日，公司第十一届董事会第九次（临时）会议审议了《公司市场化选聘公司总经理、副总经理工作方案》，同意公司加快市场化选聘职业经理人工作进程，规范公司经理层职业经理人的选聘程序、业绩考核等具体内容，开展选聘工作。
2024年6月17日、18日、26日，本人作为提名委员会主任与其他独立董事一起对应聘公司职业经理人的候选人进行面试、综合考评。
2024年8月1日，经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意聘任黄骅先生为公司职业经理人，任公司总经理；同意聘任史亮先生、李军女士、王永忠先生、蔡旭姣女士、孙斌烨先生为公司职业经理人，任公司副总经理。上述职业经理人任期至2026年
月
日，任期结束后按照《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定重新聘任。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司第十一届董事会审议通过了《公司职业经理人制度》等配套文件制度，市场化选聘了股份公司总经理、副总经理。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司高级管理人员）2024年度薪酬由公司董事会薪酬考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会履行决策审批程序。公司其他高级管理人员根据其工作范围及主要职责，
2024年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》已提交董事会审议，董事会审议通过后须提交公司2024年度股东大会审议。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。
2025年度，我将继续严格遵守勤勉尽责、独立公开的原则，按照法律法规、《公司章程》的有关要求，忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通，积极学习各项法律法规的最新变化，助力公司高质量发展，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益
四、总体评价和建议
报告期内，公司运作规范、经营管理有序，内控制度体系不断健全，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。我作为公司独立董事严格按照独立董事相关的法律法规要求，保持自身独立性，忠实履行职责，对公司所议事项提出了相应的意见和建议，为公司的科学决策作出了努力，助力公司长期可持续发展，全力保障公司及股东特别是中小股东的利益。
。
特此报告。
老凤祥股份有限公司
独立董事：马民良2025年
月
日