证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2025—033
山推工程机械股份有限公司关于山推股份回购公司部分股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币1.5亿元（含本数），不超过人民币3亿元（含本数），回购价格不超过人民币13.88元/股。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励计划或实施员工持股计划，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、公司于2025年4月22日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于山推股份回购公司部分股份的议案》，表决情况为 9 票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》的规定，本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金），存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、存在因股权激励或员工持股计划未能通过董事会和股东大会等审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销的风险。
5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司根据董事长李士振先生对董事会发出的《关于提议山推工程机械股份有限公司回购部分股份的函》，拟以集中竞价的方式使用公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）回购公司部分股份，在未来适宜时机全部用于股权激励计划或实施员工持股计划。公司于2025年4月22日，召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于山推股份回购公司部分股份的议案》，公司编制了《关于山推股份回购公司部分股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，提高广大核心骨干积极性和凝聚力，助力公司全面实现高质量发展，公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟使用自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将在未来适宜时机将全部用于股权激励计划或实施员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
本次回购公司股份，符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟使用自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票。
为保护投资者利益，公司回购股份价格按照上限不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不高于人民币13.88元/股。具体
回购价格将综合公司二级市场股票价格和公司资金状况确定。在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
1、拟回购股份的种类、用途
本次回购公司股份的种类为公司已发行的 A 股股份。本次回购公司股份将在未来适宜时机将全部用于股权激励计划或实施员工持股计划。
2、拟回购股份的数量、占总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含本数），不超过人民币3亿元（含本数）。按照回购资金总额不低于1.5亿元（含本数），回购价格不超过人民币13.88元/股测算下，预计回购股份的数量不低于10,806,916.43股，约占公司目前已发行总股本的0.72%；按照回购资金总额不超过3亿元（含本数），回购价格不超过人民币13.88元/股测算下，预计回购股份的数量不超过21,613,832.85股，约占公司目前已发行总股本的1.44%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
1、资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不高于人民币3亿元（含）。
2、资金来源：公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金）。
截至本公告披露日，公司已取得中国工商银行山东省分行出具的《贷款承诺函》，中国工商银行山东省分行承诺为公司提供不超过2.7亿元人民币且贷款比例不超过回购金额90%的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款期限不超过3年。
（六）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
（一）按照回购资金下限1.5亿元（含本数）、回购A股股价上限人民币13.88元/股测算，公司本次回购股份数量约为10,806,916.43股，约占公司目前总股本的0.72%。
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占股本比例（%） | 股份数量（股） | 占股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 192,281,708.00 | 12.82 | 203,088,624.43 | 13.54 |
| 无限售条件股份 | 1,307,860,904.00 | 87.18 | 1,297,053,987.57 | 86.46 |
| 股份总数 | 1,500,142,612.00 | 100.00 | 1,500,142,612.00 | 100.00 |
注：股份总数按照扣除回购注销的限制性股票18.48万股后的股本1,500,142,612.00股测算；上述变动情况为测算结果,具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（二）按照回购资金上限3亿元（含本数）、回购A股股价上限人民币13.88元/股测算，公司本次回购股份数量约为21,613,832.85股，约占公司目前总股本的1.44%。
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占股本比例（%） | 股份数量（股） | 占股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 192,281,708.00 | 12.82 | 213,895,540.85 | 14.26 |
| 无限售条件股份 | 1,307,860,904.00 | 87.18 | 1,286,247,071.15 | 85.74 |
| 股份总数 | 1,500,142,612.00 | 100.00 | 1,500,142,612.00 | 100.00 |
注：股份总数按照扣除回购注销的限制性股票18.48万股后的股本1,500,142,612.00股测算；上述变动情况为测算结果,具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购公司股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购公司股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024年12月31日，公司总资产为182.88亿元，货币资金余额45.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为52.40亿元。2024年公司实现营业收入142.19亿元，实现归属于上市公司股东的净利润11.02亿元。假设此次回购资金 3亿元全部使用完毕，按2024年12月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.64%，占归属于上市公司股东净资产的5.73%。2024年，公司研发费用为5.42亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。
五、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚未制定减持计划。前述人员若未
来实施股份减持计划，公司将按照相关 规定及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购公司股份拟用于在未来适宜时机将全部用于股权激励计划或实施员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
七、办理本次回购事项的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份议案无需提交股东大会审议。公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，授权公司经营班子按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、依据有关规定实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会行使的权利除外。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、本次回购股份方案审议情况及信息披露义务情况
2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关于山推股份回购公司部分股份的的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司将根据《回购指引》等规定及时履行回购期间的信息披露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
九、回购专用证券账户的开立情况
根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。
十、回购方案风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或其他合法资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、存在因股权激励或员工持股计划未能通过董事会和股东大会等审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销的风险。
5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第十一届董事会第十五次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十三次会议决议。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日