四川和邦生物科技股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年四月
四川和邦生物科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程现场会议时间：2025年5月26日14:30时，会议时间预计半天网络投票时间：2025年5月26日上午9:15-9:25,9:30-11:30；
下午13:00-15:00现场会议地点：四川省乐山市五通桥区和邦大数据中心行政大楼会议主持人：四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长曾小平先生
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
2、介绍会议议题、表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案 | 报告人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2024年年度报告》 | 蒋思颖/王军 |
| 2 | 《公司董事会2024年度工作报告》 | 蒋思颖 |
| 3 | 《公司监事会2024年度工作报告》 | 陈静 |
| 4 | 《关于公司2024年度利润分配的预案》 | 王军 |
| 5 | 《关于取消监事会及修订<四川和邦生物科技股份有限公司章程>的议案》 | 蒋思颖 |
| 6 | 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 | 王军 |
| 7 | 《关于公司2025年度筹融资计划的议案》 | 王军 |
| 8 | 《关于2025年度公司对外担保授权的议案》 | 王军 |
| 9 | 《关于公司非独立董事薪酬的议案》 | 蒋思颖 |
| 10 | 《关于公司监事薪酬的议案》 | 陈静 |
| 11 | 《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》 | 蒋思颖 |
| 12 | 《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 | 蒋思颖 |
| 13 | 《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 | 蒋思颖 |
| 14 | 《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 | 蒋思颖 |
| 15 | 《关于修订<四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 | 蒋思颖 |
听取《公司2024年度独立董事述职报告》。
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
议案一：
公司2024年年度报告各位股东及股东代表：
《公司2024年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）的《四川和邦生物科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：
公司董事会2024年度工作报告
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《公司董事会2024年度工作报告》，现提请公司2024年年度股东大会进行审议，该报告内容详见附件1。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案三：
公司监事会2024年度工作报告各位股东及股东代表：
公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司监事会2024年度工作报告》，现提请公司2024年年度股东大会进行审议，该报告内容详见附件2。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
议案四：
关于公司2024年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，同时结合《四川和邦生物科技股份有限公司章程》及公司未来发展规划和资金需求，公司拟定的2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不实施公积金转增股本。
此外，公司于2024年8月29日召开第六届董事会第十七次会议、2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2024年半年度利润分配的预案》，并于2024年10月15日实施完成2024年半年度现金分红共计1.61亿元，具体内容详见公司于2024年10月9日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-078）。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案五：
关于取消监事会及修订《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《四川和邦生物科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司同步修订《四川和邦生物科技股份有限公司章程》，并授权公司管理层具体办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于取消公司监事会并修订<公司章程>的公告》、《四川和邦生物科技股份有限公司章程（2025年4月修订版）》。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案六：
关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司拟继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2025年度的审计事务。董事会根据其2024年度审计事务的工作量及参考其他上市公司支付审计机构报酬情况，确定公司支付给四川华信的2024年度财务报表审计费用106.00万元，内控审计费用40.80万元。本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案七：
关于公司2025年度筹融资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2025年（截至2025年年度股东大会召开前一日止）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过65.00亿元（包括但不限于新增流动资金贷款、项目贷款、存量贷款的续贷、信用证业务及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等）。融资所涉及的具体事宜，授权公司法定代表人、董事长确认后，由经营管理层全权办理相关事宜。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案八：
关于2025年度公司对外担保授权的议案各位股东及股东代表：
根据公司现有开发项目的进展情况、2025年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2025年度公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）的新增额度不超过60.00亿元。其中，向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过12亿元；向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过48亿元（其中向武骏重庆光能有限公司提供担保的额度不超过18亿元）。
董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
1、公司对全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过60.00亿元。其中，向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过12亿元；向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过48亿元（其中向武骏重庆光能有限公司提供担保的额度不超过18亿元）。
2、为简化审批流程，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。
本授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开前一日止。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案九：
关于公司非独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据国家相关法律法规和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际经营情况，为促使董事勤勉尽责、权责一致，拟定公司非独立董事的薪酬方案如下：
公司非独立董事领取董事津贴，在公司担任除董事以外职务的非独立董事，按照其职务级别领取对应的薪酬。薪酬=固定薪资+绩效薪资，固定薪资按照年度计算并按月度发放，绩效薪资按公司规章制度考核发放。公司非独立董事薪酬具体发放情况请参阅公司《2024年年度报告》中的相关内容。
关联董事贺正刚先生、曾小平先生、王军先生、秦学玲女士、陈天女士、李进先生对该议案回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第五次专门会议及第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十：
关于公司监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据国家相关法律法规和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际经营情况，为促使监事勤勉尽责、权责一致，拟定公司监事的薪酬方案如下：
公司监事领取监事津贴，在公司担任除监事以外职务的，按照其职务级别领取对应的薪酬。薪酬=固定薪资+绩效薪资，固定薪资按照年度计算并按月度发放，绩效薪资按公司规章制度考核发放。公司监事薪酬具体发放情况请参阅公司《2024年年度报告》中的相关内容。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
议案十一：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司股东会议事规则》进行修订，修订后的股东会议事规则详见公司于2025年4月29日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司股东会议事规则》。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十二：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，提高董事会工作效率，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的董事会议事规则详见公司于2025年4月29日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十三：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订后的独立董事工作制度详见公司于2025年4月29日在上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十四：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
附件3为修订后的《四川和邦生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案十五：
关于修订《四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
附件4为修订后的《四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
附件1：
公司董事会2024年度工作报告2024年度，四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川和邦生物科技股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。
现将公司董事会2024年度报告期内主要工作情况向各位报告如下：
一、2024年度公司董事会召开以及执行股东大会决议情况
（一）董事会召开情况公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度规定有序运作。2024年，公司共召开了12次董事会会议，会议的召开、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会审议的各项议案均获得通过。
（二）执行股东大会决议情况2024年度，公司共召开5次股东大会，股东大会审议的议案均获得了股东表决通过。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
二、公司经营情况讨论与分析2024年，公司以行业周期与市场需求为导向，完成经营战略转型，聚焦矿业领域，构建可持续发展体系。报告期内，公司矿业板块利润贡献度显著提升，2024年已占据利润构成的核心地位。
马边磷矿采矿项目已经于2025年1月正式进入试生产，在2025年一季度，已经成为公司主要利润来源；
公司汉源刘家山磷矿，计划将于2025年6月实现工程矿销售；
澳大利亚Wonarah磷矿，也计划将在2025年底实现工程矿销售。
上述将于2025年陆续实现销售的新增磷矿业务，将有效拉升公司销售收入，
为公司贡献新增利润。
在2024年，公司分析了历史时代机遇推动公司高速发展的模型，结合公司自身情况，进行了产业重塑和调整。管理层意识到“两极”发展才能使公司把握未来的发展机遇。
两极的一端——积极响应国家的“找矿行动”，结合国家战略安全、经济转型与科技创新的深度融合，使公司能顺应时代洪流，参与到国家发展的伟大进程中，通过资源掌控，共享时代发展带来的红利，即：资源端。
两极的另一端——积极拥抱智能化（AI）、数字化的应用，和加大研发创新投入，使公司未来能以“技术领先”和通过对智能制造的应用，保持良好的竞争力，即：高新技术端。
基于上述公司战略调整，报告期内以及截止至本报告发布之日，公司积极投身矿业发展，实现新增矿业资源如下：
通过入股获得澳大利亚AEV资源储量为超过5亿吨的高品位磷矿和1个金矿探矿权；
通过拍卖获取新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州新疆库迪铜多金属矿探矿权、新疆塔木铅锌矿探矿权、新疆民丰县银矿探矿权、新疆民丰县铅锌多金属矿探矿权；
通过入股参与新疆布尔津硅石矿项目；
2025年4月4日，公司还与AFRICORPHOLDINGSLIMITED（非洲企业控股有限公司）签订协议，双方共同在尼日利亚通过对BULLCRESTMINERALRESOURCESLIMITED公司的运营，合作开发22个锂矿、6个锡矿（伴生稀土矿）的探矿权。
截止至本报告发布日，公司已通过自有、投资、合作等方式，获得可开发的矿权共计39宗，资源类型涵盖金矿、银矿、铜矿、铅锌矿、锡矿（伴生稀土矿）、锂矿、磷矿、硅石矿、盐矿。
另一方面，公司也加大、加速了化学板块和矿业板块的研发投入，深耕工艺技术的研发创新。同时，与全球一流智能制造商艾默生、西门子、浙大中控等进行深度合作，重整项目的智能制造应用。
2024年全年，公司实现营业收入85.47亿元，同比下降3.13%；实现归属于上市公司股东的净利润0.31亿元，同比下降97.55%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润0.23亿元，同比下降98.10%。
2024年，就公司在产产能具体业务而言，磷矿业务受益于下游需求旺盛，获得了较好的盈利，产销两旺；蛋氨酸基于公司的成本控制到位，在化工行业整体不景气的大环境中，仍为公司贡献了较大的利润；但纯碱产品价格同比持续下跌，行业出现普遍亏损；双甘膦、草甘膦产品价格长时间低位震荡运行；光伏玻璃、组件等产品因产能错配及行业整体的竞争加剧，报告期内下半年度的市场价格较为低迷。
基于前述的市场价格与期末生产成本的对比，2024年度公司对部分库存产品进行资产减值计提，进一步的拉低了公司的净利润。
鉴于2024年及当前诸多大宗产品价格低迷的市场行情，公司拟定了2025年为公司“项目年”的经营目标。当前各类建筑材料、设施设备价格处于历史低位水平，此时加速项目实施和推进可在原本规划的投资总额基础上大幅度节省，另一方面也为公司未来发展奠定基础。
报告期内及截止至本报告发布日，公司主要开展了如下工作：
（一）“两极”之一的资源端，加速资源布局
公司在国内矿业投资方面所取得的进展：通过竞拍，公司取得新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州新疆库迪铜多金属矿探矿权、新疆塔木铅锌矿探矿权，已完成详勘规划，签订详勘合同，并于2025年4月正式开展现场详勘工作；通过竞拍，取得新疆民丰县银矿探矿权、新疆民丰县铅锌多金属矿探矿权，当前正编制详勘规划；还通过投资新疆布尔津野马矿业有限公司参与硅石矿的开发。
公司在国际矿业投资方面所取得的进展：公司对澳大利亚上市公司AEV的股权投资，获得了澳大利亚最大的高品质磷矿资源——Wonarah磷矿，并积极推动该磷矿的开发，预计将在2025年实现磷矿石的产品销售。AEV还拥有超过1,000平方公里的金矿探矿权，公司也积极的推进该区块的探矿进度，当前已经完成航磁勘测，为进一步的详勘打下基础。
2025年4月4日，公司与AFRICORPHOLDINGSLIMITED（非洲企业控股有限公司）签订协议，锚定了双方共同在尼日利亚合作开发22个锂矿、6个锡矿（伴生稀土矿）的探矿权，将于2025年5月正式启动详勘工作。
2024年度，公司矿业板块的磷矿和盐矿合计实现利润贡献超过1.89亿元，已成为公司重要的利润增长点。目前公司拥有三座在建的磷矿项目，分别是马边磷矿洗选项目、刘家山磷矿开发项目、AEV磷矿开发项目。2025年，公司将重点
加速在建磷矿项目的工程建设，以期尽快投产，创造效益。在未来1-2年间，三个磷矿项目实现超过400万吨/年的磷矿石的产能，将进一步为公司创造更大的效益，为股东提供回报。
同时，公司加大力度进行矿业管理架构、人才梯队的建设。2024年至今，公司矿业板块新入职员工184人，大学学历占比30%，专家级人才18人，研究生学历5人，为公司的矿业发展奠定了基础。
（二）“两极”之一的高新技术端，培育新质生产力、实现产业重塑
基于第四次科技革命（智能化、数字化）必然带来的行业重塑，公司核心针对新建项目广安50万吨/年双甘膦项目、印尼20万吨/年草甘膦项目，持续进行研发投入，以实现全行业的技术领先。
广安项目和印尼项目采用深度产学研融合模式，由公司化工研究院与四川大学、外部专家等国内顶尖化工院系组建技术攻关团队，以大化工连续化合生产为基准，以显著提升收率、降低排放水平为目标，进行工艺创新研发和新型催化剂的研发，当前已经经试验装置成功运行，并通过实验装置的持续运行，进一步的优化工艺和收集大型装置的设备选型、材料选型数据。
公司还与艾默生、西门子、浙大中控合作，以实现大型装置的AI控制。
同时，基于新工艺和当前装置能力，公司“将设计作为项目生命全周期的成本控制关键，提前识别和解决项目设计潜在的不合理之处，以避免后续施工及生产运营过程中因设计缺陷产生的变更及额外支出”为指导思想，项目团队与设计院、设备供应商通过精细化的“澄清与响应”，逐一进行数据核对，持续完善设计方案。
上述研发项目、合作项目、工程管理工作的实施，将使公司的广安项目、印尼项目打造成为以第四次科技革命为基准的智能化工厂；同时，还将带来项目投资的大幅度降低，运营成本和产品成本大幅度下降，并起到实现收率提升、节能降耗、排放降低、提升生产安全性和运行效率的共振作用。
（三）拟定2025年为公司“项目年”的工作目标
公司深刻的分析了当前经济形势和经营环境，把握危机，利用当前各种原辅材料、服务市场行情低迷机会，将2025年拟定为公司的“项目年”，重点实施如下8大项目的推进：
马边磷矿洗选项目、刘家山磷矿开发项目、AEV磷矿工程项目、广安必美达
项目、印尼草甘膦项目、新疆库迪铜矿和塔木铅锌矿详勘项目、尼日利亚锂矿锡矿详勘项目、和邦盐矿资源再利用项目。
截至本报告发布之日，公司正在推进的重大工程项目建设进度如下：
1.广安项目厂前区建设已竣工，进入了大型设备及原材料的采购阶段，已完成多项技术交流与谈判；目前正在推进在实验性装置中布置AI控制，为下一步生产区建设并全面实现AI智能化应用奠定基础。
2.印尼项目已取得境外投资的相应审批手续；项目用地已取得，目前正在进行土地治理工作。
3.马边烟峰年产100万吨磷矿开发项目采矿部分已实现试生产，精矿洗选厂及配套设施的施工正常推进。
4.汉源刘家山年产120万吨磷矿开发项目目前处于工程建设阶段，计划于2025年6月采出工程矿并实现销售。
5.澳大利亚Wonarah磷矿项目以年内实现高磷、高硅的磷矿石销售为目标，目前按照计划推进中。
6.新疆库迪铜矿和塔木铅锌矿详勘项目，已在2025年4月实现了“首钻”，后续勘探工作正常推进中。
7.尼日利亚矿权合作项目，已拟定初期开发计划，以实现科学、智能化开采为目标，项目将于2025年5月正式实施。
8.盐矿资源再利用项目顺利推进。
（四）公司的资本项下管理
1、高度重视股东、投资者以及员工的投资回报
报告期内，公司筹划实施第三期员工持股计划，员工高度认可公司价值，积极支持公司发展，第三期员工持股计划于2024年4月顺利落地。
2024年8月和9月，公司董事会和股东大会分别审议通过《关于公司2024年半年度利润分配的预案》，并于2024年10月15日实施完成2024年半年度现金分红共计1.61亿元。
2、借力资本市场，顺利完成可转债发行
报告期内，顺利完成向不特定对象发行可转换公司债券并上市的相关工作。本次可转债的发行总额为人民币460,000.00万元，发行数量为4,600.00万张，募集资金将专项用于广安必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目的投资
和建设。
三、关于公司所处行业的讨论与分析
（一）矿产行业
1.卤水卤水为盐类含量高于5%的液态矿产。公司自有盐矿，从事卤水开采业务，主要作为公司双甘膦业务、联碱业务原料，同时也供应四川永祥树脂有限公司、四川顺城盐品股份有限公司用于制烧碱、工业盐、食用盐。
卤水属地缘性资源类产品，一般采用管道运输，同区域或管道建设范围内，基本没有同质替代品，而且受销售半径的影响，卤水产品基本没有行业竞争格局。
2.磷矿石
磷矿石是指在经济上能被利用磷酸盐类矿物的总称，主要以磷灰石和磷块岩为主，是一种重要的化工矿物原料，可用于磷肥、黄磷、磷酸、磷化物及其他磷酸盐类的制取，常见于医药、食品、火柴、染料、制糖、陶瓷、国防等工业部门。
2024年，磷矿行业呈现出稳健的发展态势，根据国家统计局数据，2024年我国磷矿石产量11,352.79万吨，同比增长7.80%。进口方面，2024年国内磷矿石供应偏紧，磷矿石进口量大幅增长，但绝对数量较小，国内磷矿石价格整体根据其供求关系在合理区间稳定运行。下游方面，磷矿石下游主要有磷肥、黄磷、湿法磷酸等，其中磷肥作为磷矿石下游最大的应用领域，具有刚性需求的特点，2024年产销量保持平稳增长；黄磷作为磷化工重要的中间品，下游应用丰富，2024年下游消耗量提升明显；增量需求方面，受益于动力电池、储能等领域的发展，磷酸铁锂正极材料对磷矿石的需求保持高速增长，对磷矿石需求拉动作用明显。
2024年全年，磷矿石市场价格持续维持在供求合理区间，波动幅度不大。基于磷矿为不可替代且几乎不可回收资源，随着我国可开采磷矿品位下降，开采难度和成本提升，同时需求端以磷酸铁锂为代表的下游新领域需求不断增长，国内磷矿石供需格局偏紧，磷矿的资源稀缺属性日益凸显，磷矿石长期价格中枢有望保持较高水平。
（二）双甘膦、草甘膦行业
1、草甘膦
草甘膦（英文商品名Glyphosate），为全球市场份额最大的单品农药，约
占据全球除草剂30%的市场份额，占全球农药总用量的15%。草甘膦具有高效、低毒、广谱灭生性等优点，是玉米、大豆、棉花、小麦等主要大田作物的首选除草剂，是重要的农业生产资料。同时，基于其良好的除草效果以及低毒特性，草甘膦也适用于轮种期的农业生产以及果园的除草。
全球草甘膦产能约118万吨/年，其中国内产能约81万吨/年，海外产能约37万吨/年。近年来，草甘膦行业受供给侧改革和环保监督政策的影响，使落后产能进一步出清，且基于产品生产工艺特性，草甘膦行业集中度继续提高。目前制备草甘膦工艺主要为IDA法与甘氨酸法，两种工艺线路在行业中并存。公司草甘膦项目采用IDA法，在环保、技术、质量、成本各方面，均处于行业一流水平。
报告期内，从国内整体产能方面来看，企业保持较高的开工率，市场供应充足；国内的大宗农产品价格下行，影响农户的种植积极性，抑制了部分草甘膦的采购需求，虽出口有所增长，但仍对市场价格形成一定压制作用。2024年4-5月，随着草甘膦海外库存去化接近尾声，海外订单陆续增加，国内按需采购，草甘膦价格开始逐渐回升；后续几个月因海运费涨幅较大影响海外订单，价格略有回落。2024年8月以来，国内主要草甘膦生产厂家陆续发布产品价格上调的通知，受该消息的利好催化，草甘膦价格有所回升。2024年10-12月，草甘膦下游需求疲软叠加行业高开工率影响，草甘膦价格再次下跌。整体来看，报告期内草甘膦经历了“前高后低”的态势，价格在2.4-2.5万元/吨上下震荡运行。
2023年12月25日，我国首次对转基因种子发放生产经营许可证。2024年3月，农业农村部农药检定所公示了2024年第三批拟批准登记的农药产品，草甘膦转基因除草剂获批登记公示。2025年4月8日，农业农村部发布了第五届国家农作物品种审定委员会第九次品种审定会议初审通过品种的公示，99个转基因玉米、大豆品种拟通过初审。虽然我国转基因作物种植面积目前仍相对较少，随着未来我国转基因政策的发展，转基因作物种植面积将会随之增加，国内草甘膦市场的需求有望显著提升。同时，基于草甘膦的市场刚性需求和行业平均生产成本的关系，草甘膦价格超跌现象难以持续。
2、双甘膦
双甘膦（PMIDA，分子式C5H10NO7P）系草甘膦中间体，通过一步氧化工艺即可产出草甘膦，与草甘膦的产出比大约为：1.5:1，即约1.5吨双甘膦可产出1吨草甘膦，其需求变动受草甘膦需求影响,价格走势与草甘膦基本一致。
公司作为全球双甘膦最大供应商，草甘膦也为全球主要供应商之一，产品分别与境内外MicrochemSpecialitiesTradeLimited、DastechInternationalInc及SumitomoChemicalIndiaLimited（住友化学）、AlbaughLLC（美国阿宝）、NUF、润丰股份、捷马化工、兴农股份、好收成、江山股份等大型农化品生产商、农业服务商等知名企业已经形成良好的供应链关系。
（三）蛋氨酸行业
蛋氨酸是构成蛋白质的基本单位之一，是蛋白质合成的重要组成部分，是动物必需的“氨基酸”之一。其分子结构中的硫元素在生物体内参与甲基转移、解毒等关键代谢过程。蛋氨酸在动物体内无法自行合成，必须通过外部摄入补充。蛋氨酸主要应用于饲料营养剂、医药中间体、食品营养剂等，同时还是合成蛋白质和胱氨酸的原料。在饲料中添加蛋氨酸，可以按照动物生理对氨基酸的需求，均衡饲料配给，进而减少饲料成本，具有较高经济价值。
目前国内外市场销售的蛋氨酸主要包括：固体蛋氨酸和液体蛋氨酸。液体蛋氨酸与固体蛋氨酸相比，具有较为明显的成本优势，并且还具有混合均匀性且不易发生分离的良好特性。此外，由于液体蛋氨酸呈酸性，在饲料中能抑制沙门氏菌和大肠杆菌等致病菌，符合限抗、剔抗的饲料产业发展趋势。
公司是国内第二家实现液体蛋氨酸量产的企业，与印尼正大、新希望、大连禾丰、福建圣农、东方希望、广州海大、广西力源、江西双胞胎、成都德康、龙合集团、巴西JBS、江苏立华、河南牧原、河南双汇、江苏安佑诸多全球以及中国国内知名饲料、养殖企业达成产业合作关系。
随着全球人口增长、发展中国家经济水平提高、现代化禽畜养殖业不断发展，全球蛋氨酸需求增速维持5%-6%左右，需求量每年增加约9万吨，较为稳定。在饲料中添加蛋氨酸，可以按照动物生理对氨基酸的需求，均衡饲料配给，进而减少饲料成本，具有较高经济价值，也对我国当前推广低蛋白饲料原料有积极、重要作用。我国是全球最大的蛋氨酸消费国，近年来随着国内蛋氨酸生产线的加速投产，国内企业不断突破技术降低成本，我国逐渐从进口依赖转变为出口国，2024年全年国内蛋氨酸共计出口260,032.36吨，同比增长68.51%。报告期内，下游市场养殖业需求复苏，对蛋氨酸价格形成了有力支撑，价格维持在合理区间运行。
（四）碳酸钠、氯化铵行业
1、碳酸钠碳酸钠，是一种无机化合物，分子式为Na2CO3，又叫纯碱，呈白色粉末或颗粒，是重要的基础化工原料之一。碳酸钠广泛地应用于国民经济的各个方面，主要用于玻璃制造、碳酸锂制造、洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。碳酸钠的生产工艺包括氨碱法、联碱法和天然碱法。公司使用联碱法生产碳酸钠，生产系统在环保、安全、成本、规模、产品质量等方面行业领先，属于销区内龙头企业，销区多家知名大型下游企业基本均选取公司为主供商。
受到过去高景气度的影响，行业新产能大量投放，开工率持续提升，2024年纯碱产量呈增长趋势。根据国家统计局数据，2024年我国纯碱产量为3,818.61万吨，同比增长约17.05%。报告期内，纯碱总体需求增长但结构分化，重碱需求疲软，轻碱需求较为强劲。平板玻璃和光伏玻璃是重碱的主要消费领域，受房地产行业低迷影响，2024年浮法玻璃和光伏玻璃开工率呈下行趋势，拖累中间下游需求。轻碱需求增长显著，主要因碳酸锂（新能源领域）、味精、两钠等行业需求增加，以及轻碱对烧碱的替代量提升。
报告期内，因供需关系发生变化，导致纯碱价格呈弱势下行，2024年四季度以来，随着宏观政策利好释放以及碱价跌至成本支撑，纯碱价格逐渐企稳，在成本线附近震荡运行。
根据国家发改委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南》中提到“到2025年，纯碱领域能效标杆水平以上产能比例达到50%，基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅增强”，以及2023年4月工信部下发的《关于组织开展2023年度工业节能监察工作的通知》等一系列配套文件，预计未来纯碱行业落后产能退出态势将会逐步加快。
随着行业利润大幅收缩，纯碱开工率下行压力较大，高成本厂家将会降低产量应对跌价，而在大型纯碱企业多为百万吨以上产能的背景下，部分高成本大型纯碱企业开工率集中下调会重塑供给平衡，纯碱价格难以长期维持在大幅低于行业平均成本的状态。同时，具有生产成本优势、产品多元化的企业更易在纯碱低价周期存活。
同时，随着新能源汽车渗透率逐渐增强以及光、风、水绿色能源的电力供应占比增加，调峰系统对储能电池需求量也在逐步增大，碳酸锂需求增长，纯碱作为碳酸锂制造原料之一，有望对纯碱应用需求形成一定支撑。
2、氯化铵氯化铵（NH4Cl）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵95%以上用于农肥，其中90%以上又用于制造复合肥。
我国为氯化铵的全球主产区，目前的氯化铵生产厂家基本全为联碱法生产企业，且行业集中度较高。2024年国内新增联碱产能超过200万吨，同步导致了氯化铵的供应进一步增长。氯化铵绝大部分用于生产复合肥（提供氮元素），因此氯化铵的市场需求主要取决于复合肥的供需状况。由于俄乌冲突延续及国际地缘政治紧张形势加剧，海外氯化铵需求继续延续强劲态势。根据海关总署数据，2024年全年我国出口氯化铵154.07万吨，同比增长71.55%。国内方面，基于尿素价格下跌、氯化铵中氯离子对部分农作物的副作用等因素，复合肥中尿素对氯化铵替代趋势明显，氯化铵需求表现偏弱。报告期内氯化铵市场价格震荡下行，从年初的600元/吨左右下降至年末400元/吨左右水平。
随着氯化铵价格的持续走低，目前氯化铵价格已处于近几年来的最低水平。与尿素、硫铵等其他氮肥产品相比，氯化铵的价格优势愈发明显，这使得其在复合肥生产中的应用更加广泛。随着出口意愿增强以及性价比优势带动需求稳中偏强，氯化铵行业格局有望改善。
（五）生物农药行业
生物农药主要通过利用植物源萃取物、生物活体（真菌、细菌、昆虫病毒等）或其代谢产物针对农业有害生物进行杀灭或抑制，目前主要应用于杀菌与杀虫。生物农药替代部分化学农药，旨在大幅度减少化学农药给生态环境、农产品质量安全和生态农业发展带来的副作用，有利于发展现代农业，促进农业绿色和可持续发展。
根据世界农化网发布数据，2024年我国生物农药市场规模约210.2亿元，市场渗透率已经超过10%，预计到2027年将增长至330.9亿元，年均复合增长率将达到17.1%。同时，我国生物防治产品占农药市场的比例仍远低于发达国家水平，随着人们环保意识和消费能力的不断提高，对农产品的品质要求也越来越高，我国生物农药具备极大的发展空间。
（六）光伏玻璃及其他玻璃行业
1、光伏玻璃
光伏玻璃主要用于光伏组件封装，其中光伏面板覆盖在太阳能电池上，具
有良好的抗风压和承受昼夜温差变化的能力，光伏玻璃背板是双玻组件的重要组成部分，相比于单玻组件，双玻组件在零透水率、优良机械性能、少热斑损伤、降低组件温度、低PID概率等方面优势明显。
2024年上半年，随着组件厂家开工率逐渐上调，光伏玻璃需求预期有所升温，行业有效供给增加，但2024年6月开始，随着光伏玻璃产量释放以及组件排产环比下行，光伏玻璃价格出现明显的下跌走势。2024年9月，随着光伏玻璃行业自律行动的展开，冷修及堵窑口措施促使光伏玻璃库存高位回落，价格自11月后止跌企稳，但总体来看价格仍呈弱势，以3.2mm光伏玻璃为例，主流价格从年初的26.5元/平米逐步下滑至年末的19.5元/平米。
当前，光伏发电仍处于高速发展期。国家能源局数据和IRENA报告显示，2024年中国和全球光伏装机容量增长率仍在28%的高速增长期。光伏装机量的高速增长以及双玻组件渗透率的不断提升，将持续拉动光伏玻璃需求快速增长。虽当前因产能错配导致光伏行业处于困难期，但中长期来看，光伏玻璃行业供给增幅有限且可控，在经历了短期的供需波动和价格压力后，已逐渐展现出回暖的迹象。未来，随着供给格局的改善及下游需求的释放，行业有望进入量价齐升新周期。
2、其他玻璃
除光伏玻璃外，公司其他玻璃产品包括原片玻璃以及经过深加工后的智能玻璃、特种玻璃等产品。作为基础性原材料之一，平板玻璃主要被应用于建筑、家装、光伏发电、交通工具、家电等与之紧密相关的领域。平板玻璃可以通过着色、表面处理、复合等工艺制成具有不同颜色、各种特殊性能的玻璃制品，如Low-E镀膜玻璃、钢化玻璃、中空玻璃等类型。
Low-E镀膜玻璃又称低辐射玻璃，与普通玻璃相比，在热性能、光学性能都具有明显优势。当前节能环保越来越受到社会的重视，2022年3月11日住房和城乡建设部印发的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出，到2025年城镇新建建筑全面建成绿色建筑；此外《建筑节能与可再生能源利用通用规范》已在2022年实施，当前建筑将强制进行碳排放计算，以上政策将为Low-E镀膜玻璃带来结构性机会。
2024年浮法玻璃产量同比小幅增加，上半年产量偏高、下半年产量下滑。在基本面供大于求的格局下，2024年玻璃整体走势以震荡下跌为主。2024年下半年，随着玻璃价格的不断下跌，在全行业亏损及库存压力下，浮法玻璃产能加速
下滑。截至2024年12月底，全国浮法玻璃在产日熔量为159,065吨，较年初减少
8.06%，供给格局有所改善。需求方面，玻璃行业需求主要来自建筑、汽车和电子三大领域，需求分别约占72%、15%和13%。受房地产周期下行拖累，2024年浮法玻璃需求较为疲软。2024年9月下旬以来，政府密集出台一系列政策，拉动宏观情绪转暖，玻璃价格有所回升。随着后续房地产支持政策对玻璃市场的影响逐步转化为现实支撑，玻璃需求预期有望得到持续修复。
（七）光伏硅片、光伏组件行业光伏以其绿色、永不枯竭的能源优势，为全球各国首选未来电力能源应用方向。随着光伏行业技术不断突破，已经逐步实现了“平价上网”，摆脱了“国家补贴”，并进入快速增长期。据国家能源局发布的数据，我国2024年中国光伏新增装机容量达277.17GW，同比增长约28.00%，行业整体仍处于高速增长区间。但基于光伏制造业产业链上下游产能错配及其产能扩张超过市场需求，导致产业竞争加剧，硅料、硅片、电池片及组件价格均趋于下行，行业开工率走低，产能出清过程持续。
1、光伏硅片光伏硅片是光伏产业链中重要的一环，是生产光伏电池片的核心原材料。根据中国光伏行业协会数据，2024年我国硅片产量达到753GW，同比增长12.7%。由于硅片的投产时间短，前期利润空间大，入局者众多，造成硅片短期产能充沛，硅片供给阶段性过剩，2024年上半年硅片价格持续下滑。2024年下半年，随着需求回升及成本支撑，硅片价格逐步企稳，182mm单晶硅片均价维持在1.10-1.15元/片区间。
2、光伏组件光伏组件是光伏电站中最为核心的部分，由光伏电池片、光伏玻璃和铝合金边框等组成。根据中国光伏行业协会数据，2024年我国组件产量达到588GW，同比增长13.5%。伴随着国内光伏组件产能的进一步释放，光伏组件的供应端过剩带来了行业的激烈竞争，出现了量增价跌的现象。2024年下半年以来，随着需求回升及成本支撑，光伏组件价格逐步呈现企稳态势。
总体来看，光伏行业当前仍处于高速增长期，行业趋势并未发生根本性变化，虽然当前行业出现阶段性的产能错配，相应导致市场竞争加剧、产品价格下跌，但近期行业已开始进行老旧产能淘汰以及重组、出清等，行业格局有望重塑。
面对产能过剩的挑战，国家和地方政府发布了系列政策措施，旨在促进光伏行业的健康有序发展、规划行业发展秩序，国内企业调整战略规划，阶段性有序减产控产，海外产能亦逐渐起势，长远来看光伏制造产业发展环境有望得到优化提升。
四、经营计划公司凭借五年前对经济周期的精准预判，前瞻性地实施"降杠杆"战略，构筑了穿越经济下行周期的稳健底盘。2024年前，公司资产负债率连续三年保持在20%以下，2024年发行可转债后，资产负债率上升至36%，有效支撑了当下逆周期继续产业整合和大规模投资的空间。
2025年公司以“稳基础、拓增量、促升级”为总方针，全面锚定“两极战略”，致力于构建可持续发展模式，为公司未来十年打造核心竞争力。
1.以盈利能力为核心，夯实现有产业基础
在产产业：聚焦精细化管控，通过降本增效、市场拓展与风险对冲，确保全部在产业务实现年度盈利，推动现有资产高效运转。
2．在建项目：严格按计划推进8项在建项目，确保按时投产达效，形成增量产出。
3.以技术创新为驱动，抢占高新产业赛道
高新工艺研发：加大研发投入，打造可复制的技术应用标杆。
AI赋能：深度整合新建项目的AI技术应用；同时对原有产能、装置和公司运营管理深度导入AI应用，以降低综合运营成本和提质增效。
4.在矿业层面，构建完整产业链模型，升级矿业生态格局
构建“勘探-设计-建设-运营-深加工-配方研发”六维一体的矿业开发体系。
公司将积极致力于与全体股东、员工及合作伙伴携手并进，共建幸福生活、共创美好未来。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会2024年度工作报告报告完毕，请股东审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
附件2：
公司监事会2024年度工作报告2024年公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定有序运作。2024年，公司共召开了6次监事会会议，会议的召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司全体监事均亲自出席并且认真审议了所有议案，各项议案均获得通过。
二、监事会对公司相关事项的监督检查情况报告期内，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》等相关制度规定，以切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履职，对公司的依法运作、财务状况、关联交易等方面进行监督和检查，具体有关事项如下：
（一）公司依法运作情况。公司按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员履行公司职务时忠诚、勤勉、敬业，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会通过核查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司定期报告内容真实、准确和完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）执行现金分红政策和股东回报规划的情况。监事会对公司2023年度利润分配及2024年半年度利润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
（四）内部控制执行情况。监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行审核，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。公司编制的内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关要求，2026年1月1日前，公司将完成内部监督机构调整，由董事会审计委员会行使监事会职权。监事会将配合公司做好取消监事会及后续交接工作。在内部监督机构完成调整前，监事会将严格遵循相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，持续强化对董事会及经理层的履职监督，促进公司治理水平的提升，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。
四川和邦生物科技股份有限公司监事会
附件3：
四川和邦生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范四川和邦生物科技股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定本制度。第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供保证、抵押、质押及其他担保事项。
第三条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
董事会办公室为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行信息披露。
第四条公司为自身债务提供担保不适用本制度。本制度适用于公司及公司的控股子公司。子公司的对外担保视同公司行为，其对外担保应根据本制度相关规定由公司按权限进行审批。
第五条公司对外提供担保应遵循审慎、平等、互利、自愿、诚信的原则。主要股东（持股5%及以上）、其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第六条公司对外担保应当按照本制度的规定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第七条下列对外担保须经股东会审批：
（1）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（2）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（6）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（7）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（5）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十一条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部认为必需提交的其他资料。第十二条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十三条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。第十四条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。第十五条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十六条若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。
第十七条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三章对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十三条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十五条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第四章法律责任
第二十七条公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章附则
第二十九条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。
第三十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规
范性文件、公司章程或者上海证券交易所规则的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、公司章程或者上海证券交易所规则的规定为准。
第三十一条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。第三十二条本制度由董事会负责解释。
四川和邦生物科技股份有限公司
二〇二五年四月
附件4：
四川和邦生物科技股份有限公司
关联交易管理制度第一章总则第一条为了更好地规范四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理制度。
第二章关联人和关联关系
第二条本公司关联人包括关联法人、关联自然人。第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会，上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第四条公司具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易范围与原则
第九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）公司或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的。第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
(三)股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明；
(四)关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第四章关联交易的决策
第十一条公司不得直接或者通过子公司向关联人提供借款或财务资助。
第十二条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务。前款规定的日常关联交易，按照本制度第十七条的规定履行审议程序并披露。第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用第十二条规定。
第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
上述交易已经履行相关披露及审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三)关联董事、关联股东对于应当回避表决的事项予以回避；
(四)其他法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章附则第二十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条本制度由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效。第二十五条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者上海证券交易所规则的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者上海证券交易所规则的规定为准。
第二十六条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第二十七条本制度的解释权属于董事会。
四川和邦生物科技股份有限公司
二〇二五年四月
附件5：
四川和邦生物科技股份有限公司独立董事宋英2024年度述职报告
作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和邦生物”）的独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，严格履行法律法规赋予的各项职责，在2024年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度工作履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宋英：女，汉族，1979年生，中国籍，无永久境外居住权，毕业于西南财经大学会计学专业，大专学历，注册会计师。2005年9月至2006年12月任沐川县众鑫硅业有限公司出纳，2007年1月至2015年5月历任乐山金石化工集团有限公司及其子公司出纳、会计、财务科长，2015年6月至2016年5月任四川唯实会计师事务所有限责任公司项目经理，2016年6月至2020年12月任乐山泰来阳光科技发展有限公司外派财务负责人，2021年1月至今任四川方略会计师事务所有限责任公司项目组长，2023年5月至今任公司独立董事。
（二）就是否存在影响独立性的情况进行说明
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
2024年公司共召开董事会会议12次、股东大会会议5次、审计委员会会议
4次、独立董事专门会议3次。本人亲自出席了公司召开的全部审计委员会会议、独立董事专门会议、董事会会议和股东大会会议，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会会议前,本人认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对2024年度内公司董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了同意票。
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
单位：次
（二）作为和邦生物的独立董事，本人在2024年任职期间忠实勤勉的履行独立董事职责，在董事会会议、股东大会召开前与公司相关工作人员联系获取会议资料和相关信息，为会议上需要讨论的议案做好准备工作；在会议召开时，本着恪尽职守的工作原则，审慎的参与讨论各项议案，充分发挥自己的专业优势，客观发表事前认可意见，作出独立、公正的判断，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年度本人参与讨论并通过了关于公司对外担保情况、关于公司利润分配及日常关联交易预计等议案。通过独立董事专门会议，对公司年度日常关联交易预计及新增日常关联交易预计等事项进行了审议。
（三）作为和邦生物的独立董事，本人在2024年任职期间通过工厂走访考察、现场座谈、通讯交流等方式以及充分利用参加董事会、股东大会的机会与公司管理层、财务总监和审计机构进行了数次沟通，就公司的财务情况和生产销售等业务情况进行详细了解，并且要求审计机构在执行审计工作时需严谨、公正并保持其独立性。在履职过程中，公司管理层及各部门相关人员均积极配合我开展独立董事工作的需求，就我关注的生产管理等问题回复及时，充分保障了我作为
| 独立董事姓名 | 审计委员会会议 | 独立董事专门会议 | 董事会会议 | 股东大会会议 | ||||||||||||
| 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |
| 宋英 | 4 | 4 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 | 12 | 12 | 0 | 0 | 5 | 5 | 0 | 0 |
公司独立董事的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况本人作为和邦生物的独立董事，本着恪尽职守的工作原则，对公司2024年度的关联交易事项进行了认真审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见；通过出席独立董事专门会议对公司2024年度日常关联交易预计及2024年度新增日常关联交易预计事项认真审核并同意提交董事会审议。本人认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所对关联交易的相关规定以及《公司章程》、《四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》执行，符合公司战略发展需要，交易的定价遵循市场原则，定价公允，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人作为和邦生物的独立董事，本着恪尽职守的工作原则，认真阅读了公司2024年度履职期间披露的所有定期报告和财务会计报告、内部控制评价报告，并对报告中涉及的财务信息进行了特别关注。通过与公司财务总监、审计机构签字会计师的沟通交流，结合本人多年来从事财务工作的经验，对公司的财务信息进行了认真梳理重点核查，保证披露信息的真实、准确、完整。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所和邦生物续聘了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的会计审计机构和内部控制审计机构。本人认为，该事务所在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了2024年度的各项审计工作。公司续聘审计机构的事项履行了相应的审议程序，续聘事项合法、有效。
（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划本人作为和邦生物的独立董事，本着恪尽职守的工作原则，在核查公司年度工作安排和生产经营计划及对高级管理人员进行绩效考核的情况后，根据考核结果结合公司薪酬方案确定的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
报告期内，公司审议通过了第三期员工持股计划。本人作为和邦生物的独立
董事，在对该事项审慎审核后，认为：公司第三期员工持股计划符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，出席了董事会和股东大会等会议，并利用自身的专业知识和经验对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
特此报告。
独立董事：宋英
四川和邦生物科技股份有限公司独立董事袁长华2024年度述职报告作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和邦生物”）的独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，严格履行法律法规赋予的各项职责，在2024年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度工作履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况袁长华：男，汉族，1958年生，中国籍，无永久境外居住权，高中学历，1979年至1999年历任乐山市五通桥区食品公司金山食品站站长、冠英冷冻厂厂长，1999年至2024年4月任乐山市长益食品有限公司执行董事兼总经理，2020年5月至今任公司独立董事。
（二）就是否存在影响独立性的情况进行说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况2024年公司共召开董事会12次、股东大会会议5次、独立董事专门会议3次。本人亲自出席了公司召开的全部独立董事专门会议、董事会会议和股东大会会议，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会会议前,本人认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对2024年度内公司董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了同意票。
作为公司独立董事，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚
信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
单位：次
| 独立董事姓名 | 独立董事专门会议 | 董事会会议 | 股东大会会议 | |||||||||
| 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |
| 袁长华 | 3 | 3 | 0 | 0 | 12 | 12 | 0 | 0 | 5 | 5 | 0 | 0 |
（二）作为和邦生物的独立董事，本人在2024年任职期间忠实勤勉的履行独立董事职责，在董事会会议、股东大会召开前与公司相关工作人员联系获取会议资料和相关信息，为会议上需要讨论的议案做好准备工作；在会议召开时，本着恪尽职守的工作原则，审慎的参与讨论各项议案，充分发挥自己的专业优势，客观发表事前认可意见，作出独立、公正的判断，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年度本人参与讨论并通过了关于公司对外担保情况、关于公司利润分配及日常关联交易预计等议案。通过独立董事专门会议，对公司年度日常关联交易预计及新增日常关联交易预计等事项进行了审议。
（三）作为和邦生物的独立董事，本人在2024年任职期间通过工厂走访考察、现场座谈、通讯交流等方式以及充分利用参加董事会、股东大会的机会与公司管理层、财务总监和审计机构进行了数次沟通，就公司的财务情况和生产销售等业务情况进行详细了解，并且要求审计机构在履行年报审计工作时需严谨、公正并保持其独立性。在履职过程中，公司管理层及各部门相关人员均积极配合本人开展独立董事工作的需求，就本人关注的生产管理等问题回复及时，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人作为和邦生物的独立董事，本着恪尽职守的工作原则，对公司2024年度的关联交易事项进行了认真审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见；通过出席独立董事专门会议对公司2024年度日常关联交易预计及2024年度新增日常关联交易预计事项认真审核并同意提交董事会审议。本人认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所对关联交易的相关规定以及《公司章程》、《四川和
邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》执行，符合公司实际生产经营的需要，交易的定价遵循市场原则，定价公允，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人作为和邦生物的独立董事，本着恪尽职守的工作原则，认真阅读了公司2024年度披露的所有定期报告和财务会计报告、内部控制评价报告，并对报告中涉及的财务信息进行了特别关注。通过与公司财务总监、审计机构签字会计师的沟通交流，结合本人多年来的管理工作经验，对公司的财务信息进行了认真梳理重点核查，保证披露信息的真实、准确、完整。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所和邦生物续聘了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的会计审计机构和内部控制审计机构。本人认为，该事务所在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了2024年度的各项审计工作。公司续聘审计机构的事项履行了相应的审议程序，续聘事项合法、有效。
（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划本人作为和邦生物的独立董事，本着恪尽职守的工作原则，在核查公司年度工作安排和生产经营计划及对高级管理人员进行绩效考核的情况后，根据考核结果结合公司薪酬方案确定的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
报告期内，公司审议通过了第三期员工持股计划。本人作为和邦生物的独立董事，在对该事项审慎审核后，认为：公司第三期员工持股计划符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年，本人严格按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，出席了董事会和股东大会等会议，并利用自身的专业知识和经验对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，
健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
特此报告。
独立董事：袁长华
四川和邦生物科技股份有限公司独立董事胡杨2024年度述职报告
作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和邦生物”）的独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川和邦生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，严格履行法律法规赋予的各项职责，在2024年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度工作履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡杨：男，汉族，1968年生，中国籍，无永久境外居住权，研究生学历，1985年12月至2006年11月就职于四川省乐山市市中区人民法院，2008年1月至2018年12月任四川四通破产清算事务有限责任公司总经理，2019年1月至今任四川四通破产清算事务有限责任公司高级法律顾问，2020年5月至今任公司独立董事。
（二）就是否存在影响独立性的情况进行说明
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
2024年公司共召开董事会会议12次、股东大会会议5次、审计委员会会议4次、独立董事专门会议3次。本人亲自出席了公司召开的全部审计委员会会议、独立董事专门会议、董事会会议和股东大会会议，无缺席或委托表决的情况。在召开董事会会议前,本人做到认真审阅会议资料,研究讨论各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。本人对2024年度内公司董事会审议
的各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了同意票。作为公司独立董事及审计委员会委员，本人积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（一）出席会议情况
单位：次
（二）作为和邦生物的独立董事，本人在2024年任职期间忠实勤勉的履行独立董事职责，在董事会会议、股东大会召开前与公司相关工作人员联系获取会议资料和相关信息，为会议上需要讨论的议案做好准备工作；在会议召开时，本着恪尽职守的工作原则，审慎的参与讨论各项议案，充分发挥自己的专业优势，客观发表事前认可意见，作出独立、公正的判断，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年度本人参与讨论并通过了关于公司对外担保情况、关于公司利润分配及日常关联交易预计等议案。通过独立董事专门会议，对公司年度日常关联交易预计及新增日常关联交易预计等事项进行了审议。
（三）作为和邦生物的独立董事，本人在2024年任职期间通过工厂走访考察、现场座谈、通讯交流等方式以及充分利用参加董事会、股东大会的机会与公司管理层、财务总监和审计机构进行了数次沟通，就公司的财务情况和生产销售等业务情况进行详细了解，并且要求审计机构在执行年报审计工作时需严谨、公正并保持其独立性。在履职过程中，公司管理层及各部门相关人员均积极配合我开展独立董事工作的需求，就我关注的生产管理等问题回复及时，充分保障了我作为公司独立董事的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
本人作为和邦生物的独立董事，本着恪尽职守的工作原则，对公司2024年
| 独立董事姓名 | 审计委员会会议 | 独立董事专门会议 | 董事会会议 | 股东大会会议 | ||||||||||||
| 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |
| 胡杨 | 4 | 4 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 | 12 | 12 | 0 | 0 | 5 | 5 | 0 | 0 |
度的关联交易事项进行了认真审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见；通过出席独立董事专门会议对公司2024年度日常关联交易预计及2024年度新增日常关联交易预计事项认真审核并同意提交董事会审议。本人认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所对关联交易的相关规定以及《公司章程》、《四川和邦生物科技股份有限公司关联交易管理制度》执行，符合公司实际生产经营的需要，交易的定价遵循市场原则，定价公允，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人作为和邦生物的独立董事，本着恪尽职守的工作原则，认真阅读了公司2024年度披露的所有定期报告和财务会计报告、内部控制评价报告，并对报告中涉及的财务信息进行了特别关注。通过与公司财务总监、审计机构签字会计师的沟通交流，结合本人多年来从事法律工作的经验，对公司的财务信息进行了认真梳理重点核查，保证披露信息的真实、准确、完整。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所和邦生物续聘了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的会计审计机构和内部控制审计机构。本人认为，该事务所在为公司提供审计服务的活动中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了2024年度的各项审计工作。公司续聘审计机构的事项履行了相应的审议程序，续聘事项合法、有效。
（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划本人作为和邦生物的独立董事，本着恪尽职守的工作原则，在核查公司年度工作安排和生产经营计划及对高级管理人员进行绩效考核的情况后，根据考核结果结合公司薪酬方案确定的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
报告期内，公司审议通过了第三期员工持股计划。本人作为和邦生物的独立董事，在对该事项审慎审核后，认为：公司第三期员工持股计划符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，出席了董事会和股东大会等会议，并利用自身的专业知识和经验对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在保证公司规范运作，健全法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益等方面发挥了应有的作用。
特此报告。
独立董事：胡杨