上海伟测半导体科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告（王怀芳）
2024年度，本人王怀芳作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度本人任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王怀芳，男，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士。1998-2000年任申银万国证券研究所研究员；2000-2001年任天同证券研究所基础部经理；2001-2004年任上海融昌资产管理有限公司研究所所长；2004-2006年任上海六禾投资管理公司董事副总经理；2006年至今，任职于上海国家会计学院，任教研部副教授；2015年
月至2021年
月，任用友汽车信息科技（上海）股份有限公司独立董事。2016年1月至2022年1月，任上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事；2016年7月至2021年1月，任莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事；2020年
月至今，任上海傲世控制科技股份有限公司独立董事；2021年11月至今，担任上海物资贸易股份有限公司独立董事；2023年4月至今，任安徽恒源煤电股份有限公司独立董事。2020年
月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况2024年，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席董事会召开的各次会议，并认真审阅了各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了同意票。
2024年度，在本人任职期间，共计出席9次董事会，不存在委托出席以及缺席的情形，对表决议案均投了同意票，出席股东大会2次，本人在股东大会上与参会的中小投资者就其关心的公司经营情况进行了沟通交流，本人参加了公司
次业绩说明会，就中小投资者提出的相关问题进行关注，提出回复建议。
（二）参加专门委员会会议情况
2024年度任职期间，本人认真履行职责，积极参加本人所在的董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的会议共计
次，其中审计委员会会议4次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议5次，均未有无故缺席的情况发生，本人在审计委员会会议召开前，向公司董事会、管理层了解了各次审计委员会涉及的公司财务情况；在提名委员会会议召开前，了解了提名委员会涉及的相关人员的提名情况；在薪酬与考核委员会会议召开前，向董事会、管理层了解公司董事、高级管理人员年度薪酬的情况，以及限制性股票激励计划的情况。本人在相关专门委员会会议召开时，对审议的议案投了同意票。在审议相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察情况及公司配合情况2024年
月，本人实地到访了公司南京募投项目现场，并听取负责人汇报，考察了募投项目的建设推进情况、募集资金的使用情况以及项目涉及的机台采购、安装等情况，更加掌握并了解公司发展的最新动态。同时，本人通过现场参加公司董事会、股东大会、电话会议等方式对公司进行了调研，认真对公司发展战略、
财务状况、规范运作情况进行了解，为公司稳健和长远发展提供独立、专业的建议，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，就公司生产经营等重大事项能够做到及时沟通，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况2024年3月，本人与公司内部审计机构及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年年审的审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事项等；2024年
月，本人与公司内部审计机构及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年年审的审计工作重点、关键审计事项进行沟通，确定审计工作时间安排、审计服务范围等事项。
（五）行使独立董事职权的情况2024年，本人在对涉及公司生产经营、募集资金管理、关联交易、限制性股票激励计划授予和归属等事项进行审查时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，采纳本人提出的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，本人在任职期间根据相关法律、法规关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易公司于2024年
月
日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事在召开董事会会议审议本议案前召开了独立董事专门会议，本人和公司其他独立董事对上述议案均进行了认真审核，向公司管理层了解关联方的认定情况、关联交易对公司的必要性及其影响，以及关联交易价格是否公允等情况，经核查后，本人及公司其他独立董事审议通过了上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案2024年度，公司及相关方不存在相关情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确、审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。本人认为，公司编制的内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该议案进行了认真审核，审阅了拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计收费进行了了解。经核查，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作要求。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人2024年度，公司不存在相关情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，公司不存在相关情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，本人对《关于补选非独立董事的议案》发表了同意意见。经审核候选人的经历及相关背景，本人认为王沛女士符合担任上市公司董事任职资格的规定，具备胜任董事职务的能力，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。公司董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，本人同意提名王沛女士补选为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于董事2024年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。
公司于2024年4月17日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等关于2024年限制性股票激励计划的相关议案，本人认为：2024年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
公司于2024年5月8日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本人认为本次授予限制性股票的激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。该事项的审议流程合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司于2024年6月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》等议案，本人认为本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的214名激
励对象的归属资格合法有效，本次归属、调整及作废事项的相关事宜符合公司《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司于2024年
月
日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为本次预留授予限制性股票的激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。该事项的审议流程合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，使得公司科学决策水平得到了进一步提高。2025年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
独立董事：王怀芳2025年4月27日