平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
上海证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为承接上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对伟测科技使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕158号）同意，公司向不特定对象发行117,500.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为1,175,000手（11,750,000张）。本次发行的募集资金总额为人民币1,175,000,000.00元，扣除不含税的发行费用12,016,745.28元，实际募集资金净额为1,162,983,254.72元。上述募集资金已于2025年4月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月15日出具了《验资报告》（天健验[2025]6-4号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机
构平安证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 伟测半导体无锡集成电路测试基地项目 | 98,740.00 | 70,000.00 |
| 2 | 伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目 | 90,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 27,500.00 | 27,500.00 |
| 合计 | 216,240.00 | 117,500.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2025年4月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币77,426.03万元（含税），公司将对上述预先投入的自筹资金进行置换。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 伟测半导体无锡集成电路测试基地项目 | 98,740.00 | 70,000.00 | 58,938.02 | 58,938.02 |
| 2 | 伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目 | 90,000.00 | 20,000.00 | 18,488.01 | 18,488.01 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 27,500.00 | 27,500.00 | - | - |
| 合计 | 216,240.00 | 117,500.00 | 77,426.03 | 77,426.03 | |
注：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
（二）以自筹资金预先支付发行费用和置换情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币1,201.67万元（不含税），截至2025年4月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币180.07万元（不含税），本次拟置换金额为人民币180.07万元（不含税）。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 费用总额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 发行费用 | 1,201.67 | 180.07 | 180.07 |
综上，公司本次合计拟使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金为人民币77,606.10万元，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
上述事项已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕6-486 号）。
四、相关审议程序
公司于2025年4月27日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金77,426.03万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金180.07万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集
资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司相关制度的规定。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合全体股东利益，相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海伟测半导体科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金77,426.03万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金180.07万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕6-486 号）认为：伟测科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——
规范运作（2023 年12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，如实反映了伟测科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：伟测科技使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述相关事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次使用募集资金置换事项不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。综上所述，保荐机构对伟测科技使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 牟 军 | 吉丽娜 |
平安证券股份有限公司
年 月 日