平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
上海证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为承接上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对伟测科技2024年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审慎核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），本公司由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,180.27万股，发行价为每股人民币61.49元，共计募集资金1,340,648,023.00元，坐扣承销和保荐费用78,162,309.27元后的募集资金为1,262,485,713.73元，已由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司于2022年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,306,164.68元后，公司本次募集资金净额为1,237,179,549.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-69号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 123,717.95 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 124,314.89 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,313.46 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 594.50 |
| 利息收入净额 | C2 | 0.79 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 124,909.39 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,314.25 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 122.81 | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异[注] | G=E-F | 122.81 | |
[注]差异一部分系公司使用自有资金支付30.95万元印花税所致，另一部分系无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目和集成电路测试研发中心建设项目全部投资款项支付完成之日时的节余募集资金以及后续产生的利息共计153.76万元转一般户补充流动资金所致，故实际募集资金结余较应结余募集资金少122.81万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，并严格按照该项制度规定进行募集资金的管理和使用。
公司、项目所属子公司、原保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）已分别与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。公司于2023年1月21日、2023年3月23日、2023年7月19日和2023年12月2日分别披露了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》，相应的募集资金监管协议已终止。2024
年7月9日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》。公司因聘请平安证券担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承接方正承销保荐尚未完成的持续督导工作。公司、项目所属子公司、保荐机构平安证券已分别与存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金四方监管协议》。具体详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金四方监管协议的公告》，前述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金已按规定全部使用完毕，全部募集资金专户均已注销完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、集成电路测试研发中心建设项目无法单独核算效益，公司拟通过该项目进一步购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主要产品以及战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期深入的研究和开发。通过该项目改善研发环境，提升对人才的吸引力，增强公司核心技术优势和产品竞争力。
2、补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目涉及生产、营销等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。
3、“超募资金——伟测半导体无锡集成电路测试基地项目” 尚未达到预定
可使用状态，暂时无法测算效益。
4、“超募资金——伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目” 2024年12月达到预定可使用状态，但截至 2024 年12月不构成完整会计年度，故不适用承诺效益评价。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在新增使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（九）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（十）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2024年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海伟测半导体科技股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明》（天健审〔2025〕6-482号），认为：伟测科技公司管理层编制的2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年12月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，如实反映了伟测科技公司募集资金2024 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：伟测科技2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形。保荐机构对伟测科技2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：上海伟测半导体科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 123,717.95 | 本年度投入募集资金总额 | 594.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 124,909.39 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募集资金总额 | 123,717.95 | 本年度投入募集资金总额 | 594.50 | |||||||||
| 无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目 | 否 | 48,828.82 | 48,828.82 | 48,828.82 | 0 | 48,797.15 | -31.67 | 99.94 | 2023年7月 | 16,427.31[注2] | 否[注2] | 否 |
| 集成电路测试研发中心建设项目 | 否 | 7,366.92 | 7,366.92 | 7,366.92 | 0 | 7,408.42 | 41.50 | 100.56[注1] | 2023年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0 | 5,019.70 | 19.70 | 100.39[注1] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | 61,195.74 | 61,195.74 | 61,195.74 | 0 | 61,225.27 | 29.53 | － | － | － | － | － |
| 超募资金项目 | ||||||||||||
| 超募资金-伟测半导体无锡集成电路测试基地项目 | 否 | 15,000.00 | 25,000.00[注3] | 25,000.00 | 481.52 | 25,218.69 | 218.69 | 100.87[注1] | 2027年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募集资金总额 | 123,717.95 | 本年度投入募集资金总额 | 594.50 | |||||||||
| 超募资金-伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目 | 否 | 15,000.00 | 38,347.49[注4] | 38,347.49 | 112.98 | 38,465.43 | 117.94 | 100.31[注1] | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金项目小计 | 30,000.00 | 63,347.49 | 63,347.49 | 594.50 | 63,684.12 | 336.63 | － | － | － | － | － | |
| 合计 | － | 91,195.74 | 124,543.23 | 124,543.23 | 594.50 | 124,909.39 | 366.16 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成的原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
[注1] ]集成电路测试研发中心建设项目、补充流动资金项目、伟测半导体无锡集成电路测试基地项目、伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目募集资金累计投入进度大于100%系使用了募集资金的利息收入。
[注2] 无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目本年实现的效益16,427.31万元为2024年实现的收入。项目未达到预计收益的原因主要为2023 年全球终端市场需求疲软，集成电路行业处于下行周期，2024 年尚处于复苏阶段，产能利用率水平未达到预期。[注3]公司于2023年6月30日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资金25,000.00万元实施该项目。[注4] 公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用剩余超募资金133,474,873.89元及孳息向全资子公司南京伟测提供借款以继续实施募投项目,独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资金38,347.49万元实施该项目。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 牟 军 | 吉丽娜 |
平安证券股份有限公司
年 月 日