一、审计委员会基本情况公司第二届董事会审计委员会目前由三名委员组成，分别为独立董事王怀芳先生、林秀强先生及宋海燕女士，其中王怀芳先生担任主任委员。审计委员会的成员资格和构成均符合有关法律法规的规定。报告期内，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人”，为保障审计委员会的规范运作，公司于2024年
月
日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》，公司董事长兼总经理骈文胜先生不再担任审计委员会委员，同时选举宋海燕女士为审计委员会委员。
二、审计委员会会议召开情况报告期内，公司董事会审计委员会共召开
次会议，全体委员均亲自出席会议，无缺席情况。具体情况如下：
| 召开日期及会议届次 | 会议内容 |
| 2024年3月20日第二届董事会审计委员会第三次会议 | 1、《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》2、《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》3、《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》4、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》5、《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 6、审议《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》7、《关于续聘会计师事务所的议案》8、《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度新增日常关联交易预计的议案》 | |
| 2024年4月29日第二届董事会审计委员会第四次会议 | 1、《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》 |
| 2024年8月29日第二届董事会审计委员会第五次会议 | 1、《关于<公司2024年半年度报告>的议案》2、《关于<公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 2024年10月15日第二届董事会审计委员会第六次会议 | 1、《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》 |
三、董事会审计委员会年度履职情况
（一）审阅公司财务报告并对其发表其意见我们对2024年公司编制的定期报告及相关材料进行了认真审阅，从专业角度对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行了监督。审计委员会认为公司不存在相舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（二）监督及评估外部审计机构工作报告期内，我们严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，与公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层进行沟通和评估，听取公司管理层对经营、财务、内控等方面的汇报，并就预审过程中遇到的问题、年度审计整体工作情况、内控评价工作情况等事项进行了充分交流并达成一致意见。董事会审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具的报告真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况。
（三）评估内部控制的有效性2024年度，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，建立并完善了公司内部控制制度和公司治理结构。我们认为，报告期内公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层
规范运作，公司的内部控制实际运作情况符合相关要求，切实保障了公司和股东的合法权益。
（四）公司内审工作的指导与评价报告期内，我们对公司各项业务的合法合规及财务管理等进行了监督，对内部审计制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了检查和评估，审计委员会认为，公司内部审计工作制度基本健全，内审工作开展有效，未发现公司内部审计工作中存在重大问题。
（五）协调管理层、及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，我们与公司管理层、相关部门、外部审计机构保持了良好沟通，就公司财务会计规范、内控体系建设等问题征求外部审计机构的意见，并配合外部审计机构开展年度财务报告审计相关工作，促进公司财务和内控规范。
四、2024年度履职情况总结2024年度，公司董事会审计委员会勤勉尽职地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关议案，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。2025年，董事会审计委员会将继续切实履行职责，加强对内部审计工作的指导和与外部审计机构沟通的协调，促进公司财务相关事项的规范化，促进公司内控体系建设更加完善，促进公司规范运作、稳健发展，维护好公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会审计委员会2025年4月27日