长江证券承销保荐有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“三祥科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规的规定，对三祥科技2024年度募集资金存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间2022年11月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意青岛三祥科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3016号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2022年12月26日，北京证券交易所出具《关于同意青岛三祥科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕282号），公司股票于2022年12月30日在北京证券交易所上市。
公司本次发行股数为14,230,000股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币156,530,000.00元，扣除发行费用人民币19,365,722.07元（不含增值税），募集资金净额为人民币137,164,277.93元，募集资金已于2022年12月23日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月23日出具《青岛三祥科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第030023号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
（二）本年度募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 156,530,000.00 |
| 减：发行费用 | 19,365,722.07 |
| 实际募集资金净额 | 137,164,277.93 |
| 减：2023年度置换预先投入自筹资金 | 17,021,030.51 |
| 减：2023年度使用募集资金 | 53,929,228.57 |
| 加：2023年度利息收入 | 386,098.87 |
| 减：2023年度银行手续费 | 412.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 66,599,705.72 |
| 减：2024年使用募集资金 | 40,588,729.16 |
| 加：2024年利息收入 | 456,703.08 |
| 减：2024年银行手续费 | 634.90 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 26,467,044.74 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司《青岛三祥科技股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议，以保证专款专用。
2024年度，公司严格按照三方监管协议和《青岛三祥科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定存放和管理募集资金。
（二）募集资金存放情况截至2024年
月
日，公司募集资金专户存放情况如下：
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 38130101040080649 | 10,994.63 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 69140078801800002205 | 26,450,633.05 |
| 69140078801600002206 | 5,417.06 | |
| 合计 | - | 26,467,044.74 |
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况详见“附件一：募集资金使用情况对照表”。公司2024年度募投项目可行性不存在重大变化。
（二）募集资金置换情况2023年2月28日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金17,021,030.51元、已支付发行费用3,895,385.46元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述置换金额审验，并于2023年02月28日出具了中兴华核字（2023）第030014号《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。截至本报告出具日，公司先期投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金购买理财产品情况2023年7月31日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。2024年8月28日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。2024年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 受托方 | 理财金额（万元） | 委托理财起始日 | 委托理财终止日 | 产品类型 | 预期年化收益率（%） |
| 序号 | 受托方 | 理财金额（万元） | 委托理财起始日 | 委托理财终止日 | 产品类型 | 预期年化收益率（%） |
| 1 | 浦发银行青岛黄岛支行 | 3,400.00 | 2024-1-25 | 2024-4-25 | 定期存款 | 1.65 |
| 2 | 浦发银行青岛黄岛支行 | 3,400.00 | 2024-4-30 | 2024-7-30 | 定期存款 | 1.65 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行 | 1,200.00 | 2024-1-18 | 2024-2-18 | 大额存单 | 1.50 |
四、变更募集资金用途的资金使用情况2024年12月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于部分变更募集资金用途和实施地点、实施主体的议案》。公司变更募集资金用途和实施地点、实施主体的概况具体如下：
（一）变更募集资金用途
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 汽车管路系统制造技术改造项目之总成生产线 | 1,242,000.00 | 1,242,000.00 | 转让迁移至泰国子公司,实施主体发生变化，由三祥科技转移到三祥泰国 |
| 合计 | - | 1,242,000.00 | 1,242,000.00 | - |
（二）变更实施地点、实施主体
| 内容 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 汽车管路系统制造技术改造项目之总成生产线 | 汽车管路系统制造技术改造项目之总成生产线 |
| 实施地点 | 青岛 | 泰国子公司 |
| 实施主体 | 青岛三祥科技股份有限公司 | 三祥泰国有限公司（公司持股90%） |
| 项目实际投资金额 | 462.77万元 | 462.77万元 |
| 其中募集资金投资金额 | 124.20万元 | 124.20万元 |
| 项目实施状态 | 已建成转资 | 拟转让迁移至泰国子公司 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了《关于青岛三祥科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2025）第030022号），报告意见认为：青岛三祥科技股份有限公司截至2024年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放及使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的规定；公司变更募集资金用途及增加募投项目实施地点是公司根据发展战略和实际情况做出的审慎决策，不存在损害公司和股东利益的情况；2024年度，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规管理和使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件一：募集资金使用情况对照表单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 137,164,277.93 | 本报告期投入募集资金总额 | 40,588,729.16 | |||||
| 变更用途的募集资金金额 | 1,242,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 111,538,988.24 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.91% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||
| 汽车管路系统制造技术改造项目 | 是 | 96,247,539.06 | 40,588,729.16 | 70,622,249.37 | 73.38% | 2025年12月31日 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 40,916,738.87 | 0.00 | 40,916,738.87 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 137,164,277.93 | 40,588,729.16 | 111,538,988.24 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 2024年12月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期及减少投资总额的议案》，根据募投项目的实施进度，结合公司实际情况，对募投项目进行延期并减少投资总额，将募投项目“汽车管路系统制造技术改造项目”的预计达到可使用状态日期延长至2025年12月31日。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 2024年12月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于部分变更募集资金用途和实施地点、实施主体的议案》，同意将募投项目“汽车管路系统制造技术改造项目之总成生产线”转让迁移至泰国子公司，实施主体发生变化，由三祥科技转移至三祥泰国。 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2023年2月28日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金17,021,030.51元、已支付发行费用的自筹资金3,895,385.46元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述置换金额审验，并于2023年02月28日出具了中兴华核字（2023）第030014号《青岛三祥科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。截至本报告出具日，公司先期投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议额度 | 0.00 |
| 报告期末使用募集资金暂时补流的金额 | 0.00 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品的审议额度 | 2023年7月31日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。2024年8月28日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为0万元。 |
| 报告期末使用闲置募集资金购买相关理财产品的余额 | 0.00 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
| 节余募集资金转出的情况说明 | 不适用 |