证券简称：国光连锁证券代码：605188
江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划
（草案修订稿）
江西国光商业连锁股份有限公司
二〇二五年四月
声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江西国光商业连锁股份有限公司公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励方式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,567.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49,558.00万股的3.1620%。其中首次授予1,350.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.7241%，占本激励计划授出权益总量的86.1519%；预留授予股票期权217.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4379%，占本激励计划授出权益总量的13.8481%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.94元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为138人，预留授予激励对象总人数为29人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干。预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，且授出时间不晚于公司2024年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的股票期权失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义 ...... 6
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章股权激励的来源、数量和分配 ...... 12
第六章有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 13
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 16
第八章股票期权的授予、行权的条件 ...... 18
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章股票期权的会计处理 ...... 24
第十一章本激励计划的实施程序 ...... 26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章附则 ...... 35
第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
-6-国光连锁、本公司、公司、上市公司
| 国光连锁、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江西国光商业连锁股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心骨干。 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西国光商业连锁股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
-7-元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计138人，预留授予激励对象总人数为29人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。
2、预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在上市公司或其控股子公
司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章股权激励的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、授出股票期权的数量本激励计划拟向激励对象授予1,567.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49,558.00万股的3.1620%。其中首次授予1,350.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.7241%，占本激励计划授出权益总量的86.1519%；预留授予股票期权217.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4379%，占本激励计划授出权益总量的13.8481%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且授出时间不晚于公司2024年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的股票期权失效。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
-12-
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 史琳 | 董事 | 16.00 | 1.0211% | 0.0323% |
| 李院生 | 财务总监 | 16.00 | 1.0211% | 0.0323% |
| 廖芳 | 董事会秘书 | 16.00 | 1.0211% | 0.0323% |
-13-核心骨干（135人）
| 核心骨干（135人） | 1,302.00 | 83.0887% | 2.6272% |
| 首次授予合计 | 1,350.00 | 86.1519% | 2.7241% |
| 预留部分 | 217.00 | 13.8481% | 0.4379% |
| 合计 | 1,567.00 | 100.0000% | 3.1620% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、鉴于公司换届，公司原董事伍芸玲、副总经理王勤、王冬萍、杜群于2024年6月28日起不再担任公司董事或高级管理人员职务，其获授的股票期权数量并入核心骨干计算。
第六章有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授权日
（1）本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授权日，授权日必须为交易日。
（2）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。
（3）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，且授出时间不晚于公司2024年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自相应授权日起满12个月、24个月；
本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留相应授权日起满12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
四、本激励计划的可行权日在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
-14-
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的股票期权于公司2024年第三季度报告披露前授出，逾期未授予则作废，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
-15-第二个行权期
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》的规定。
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.94元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股5.94元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
二、股票期权的行权价格的确定方法本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价7.44元/股的80%，为每股
5.95元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价7.28元/股的80%，为每股
5.82元。
三、股票期权行权价格的调整
（1）调整事由公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过的2024年公司利润分配方案为：公司以截至2023年12月31日的总股本495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2024年6月18日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月18日，除权（息）日为2024年6月24日。
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。
（2）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格P＝P
-V=5.95-
0.01=5.94元/股。经过本次调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由5.95元/股调整为5.94元/股。
第八章股票期权的授予、行权的条件
一、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划首次和预留授予的股票期权的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
-20-行权期
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | 2024年 | 满足以下两个条件之一：（1）以2023年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50.00%；（2）以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于7.00%。 |
| 第二个行权期 | 2025年 | 满足以下两个条件之一：（1）以2023年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于100.00%；（2）以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于15.00%。 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据；
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 70% | 40% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指
标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标净利润或营业收入作为业绩考核指标。净利润能够真实反映公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现；营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
本激励计划设定的业绩考核指标是基于行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，相关考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股P＝P0×（P1＋P2×n）/【P1×（1＋n）】其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股P＝P
÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息P＝P0-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权价值的计算方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年5月31日、2024年9月13日分别用该模型对首次授予日的1,350.00万份股票期权、预留授予的217.00万份股票期权进行了测算。具体参数选取如下：
（一）2024年5月31日参数选取：
1、标的股价：6.93元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、波动率分别为：13.03%、14.31%（采用上证指数最近12个月、24个月）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年、两年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.14%（采用公司最近1年的股息率）。
（二）2024年9月13日参数选取：
1、标的股价：5.93元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、波动率分别为：13.01%、13.27%（采用上证指数最近12个月、24个月）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年、两年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.14%（采用公司最近1年的股息率）。
二、期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本次激励计划首次授予日为2024年5月31日，预留授予日为2024年9月13日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予和预留授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
-25-需摊销的总费用
| 需摊销的总费用 | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 1,545.11 | 637.79 | 723.25 | 184.07 |
注：1、上述成本摊销基于2024年12月31日可行权股票期权数量最佳估计为基础的预测，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。
5、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记注销事宜。
6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将注销激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，公司董事会薪酬与考核委员有权决定对其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予数量与调整后差额部分由公司进行注销。
2、本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其在本股权激励计划项下获得的全部或部分收益。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其在本股权激励计划项下获得的全部或部分收益。
（三）激励对象退休
1、激励对象因到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已获授股票期权且满一个考核周期则股票期权继续保留行权权利，其未满一个考核周期或未获准行权的期权作废，由公司注销。
2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权将按照返聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象丧失劳动力离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况根据《授予协议书》的约定处理或由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日