证券代码：605188 证券简称：国光连锁
中信证券股份有限公司
关于江西国光商业连锁股份有限公司修订2024年股票期权激励计划（草案）、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2025年4月
目录
目录 ...... 2
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
第五章 独立财务顾问意见 ...... 8
（一）公司对《2024年股票期权激励计划（草案）》修订的内容说明 ...... 8
（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就情况的说明 ...... 9
（三）注销部分股票期权的情况的说明 ...... 11
（四）首次授予股票期权第一个行权期的可行权安排 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 国光连锁、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江西国光商业连锁股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员及核心骨干 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 股东大会 | 指 | 国光连锁股东大会 |
| 董事会 | 指 | 国光连锁董事会 |
| 监事会 | 指 | 国光连锁监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西国光商业连锁股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光连锁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对国光连锁股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光连锁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国光连锁全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已经履行的审批程序国光连锁本次股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，具体如下：
1、2024年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年5月7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进行了公示；2024年5月7日至2024年5月16日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月17日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年5月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授
予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
5、2024年6月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。
6、2024年9月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
7、2025年4月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
8、2025年4月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
第五章 独立财务顾问意见
（一）公司对《2024年股票期权激励计划（草案）》修订的内容说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要进行了更新及修订，具体如下：
1、《激励计划》第六章第三节 ：本激励计划的等待期
原稿：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
修订稿：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自相应授权日起满12个月、24个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留相应授权日起满12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
2、《激励计划》第十三章第二节第（三）点第1小点： 激励对象退休
原稿：激励对象因到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
修订稿：激励对象因到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已获授股票期权且满一个考核周期的，股票期权继续保留行权权利，其未满一个考核周期或未获准行权的期权作废，由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：公司对《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行更新及修订的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就情况的说明
1、首次授予股票期权第一个行权期等待期即将届满
根据公司《2024年股票期权激励计划》，2024年股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为50%。2024年股权激励计划首次授予日为2024年5月31日，因此本次首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于2025年5月30日届满。
2、等待期届满后在公司满足相关业绩条件，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据下述安排分期行权：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
3、行权条件成就情况说明：
行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 成就情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项行权条件。 | ||||||||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据； 2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年年度财务报表审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12021号），公司2024年营业收入268,773.30万元，较2023年营业收入241,194.33万元增长11.43%，公司2024年度业绩考核目标达成，满足第一个行权期行权条件。 | ||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司 | 本次股票期权首次授予的138 人激励对象中： 1、5人因离职不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的49万份股票期权。 2、2024年度绩效考核结果为“A”的100人，个人层面行权比例为100%；考核结果为“B”的26人，个人层面行权比例为70%；考核结果为“C”的7人，个人层面行权比例为40%。前述激励对象因考核结果未达到A当期不能行权的49.35万份股票期权由公司注销。 | ||||||||
注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2024年股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，并根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜。
（三）注销部分股票期权的情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划》等有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销2024年股票期权激励计划部分股票期权。
本次股票期权首次授予的138 人激励对象中：
1、5人因离职不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的49万份股票期权。
2、2024年度绩效考核结果为“A”的100人，个人层面行权比例为100%；考核结果为“B”的26人，个人层面行权比例为70%；考核结果为“C”的7人，个人层面行权比例为40%。前述激励对象因考核结果未达到A当期不能行权的49.35万份股票期权由公司注销。
公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权共98.35万份。注销后，公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象由138人调整为133人。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（四）首次授予股票期权第一个行权期的可行权安排
1、授予日：2024 年5月31日
2、行权数量：601.15万份
3、行权人数：133人
4、行权价格：5.94元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
7、行权安排：首次授予部分第一个行权期为2025年5月31日-2026年5月30日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 本期行权数量（万份） | 本期行权数量占本计划授予股票期权总量的比例 | 本期行权数量占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 史琳 | 董事 | 16 | 8 | 50.00% | 0.0161% |
| 李院生 | 财务总监 | 16 | 8 | 50.00% | 0.0161% |
| 廖芳 | 董事会秘书 | 16 | 8 | 50.00% | 0.0161% |
| 核心骨干（130人） | 1,253 | 577.15 | 46.06% | 1.1646% | |
| 合计（133人） | 1,301 | 601.15 | 46.21% | 1.2130% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、公司对《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行更新及修订的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、截至本报告出具日，公司2024年股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，本次行权及注销部分股票期权的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权及部分股票期权注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司修订<2024年股票期权激励计划（草案）>、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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