证券代码：605188证券简称：国光连锁公告编号：2025-016
江西国光商业连锁股份有限公司关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?股票期权拟行权数量：601.15万份
?行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票
江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“国光连锁”）于2025年4月25日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股权激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年5月7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象
名单进行了公示；2024年5月7日至2024年5月16日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月17日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年5月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
5、2024年6月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。
6、2024年9月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》。
7、2025年4月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
8、2025年4月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。监事会对该事项发表了核查意见。
二、关于行权条件成就的说明
1、首次授予股票期权第一个行权期等待期即将届满
根据公司《2024年股票期权激励计划》，2024年股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为50%。2024年股权激励计划首次授予日为2024年5月31日，因此本次首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于2025年5月30日届满。
2、等待期届满后在公司满足相关业绩条件，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据下述安排分期行权：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
3、行权条件成就情况说明：
行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 成就情况说明 | ||||
| 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项行权条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项行权条件。 | ||||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据；2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西国光商业连锁股份有限公司2024年年度财务报表审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12021号），公司2024年营业收入268,773.30万元，较2023年营业收入241,194.33万元增长11.43%，公司2024年度业绩考核目标达成，满足第一个行权期行权条件。 | ||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。 | 1、股票期权首次授予的138人激励对象中：（1）5人因离职不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的49万份股票期权；（2）2024年度绩效考核结果为“A”的100人，个人层面行权比例为100%；考核结果为“B”的26人；个人层面行权比例为70%。考核结果为“C”的7人，个人层面行权比例为40%，前述激励对象因考核结果未达到A当期不能行权的49.35万份股票期权由公司注销。 | ||||||
综上所述，公司2024年股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就。公司2024年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜。
4、未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的可行权安排
1、授予日：2024年5月31日
2、行权数量：601.15万份
3、行权人数：133人
4、行权价格：5.94元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
7、行权安排：首次授予部分第一个行权期为2025年5月31日-2026年5月30日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期行权数量（万份） | 本期行权数量占本计划授予股票期权总量的比例 | 本期行权数量占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 史琳 | 董事 | 16 | 8 | 50.00% | 0.0161% |
| 李院生 | 财务总监 | 16 | 8 | 50.00% | 0.0161% |
| 廖芳 | 董事会秘书 | 16 | 8 | 50.00% | 0.0161% |
| 核心骨干（130人） | 1253 | 577.15 | 46.06% | 1.1646% | |
| 合计（133人） | 1301 | 601.15 | 46.21% | 1.2130% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见
(一)公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定不得行权的情形。
（二）公司本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术骨干。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，监事会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
五、本次激励计划股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期等待期即将届满，等待期届满后根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。
七、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司2024年股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，本次行权及注销部分股票期权的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权及部分股票期权注销尚需按照《上市公司股权激励管
理办法》和公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2025年4月29日
上网公告文件
1、《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司修订2024年股票期权激励计划（草案）、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》；
2、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第一个行权期行权相关事项、注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》；
3、《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。