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江西国光商业连锁股份有限公司
重大交易管理制度
第一章总则第一条为确保江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。
第四条本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的类型的下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）公司认定的其他交易。
第二章交易审批权限第五条公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会表决通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
第八条购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。
交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
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等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或第六条的规定。第十二条公司发生“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
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（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第（四）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十三条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条或第六条的规定。已经按照第五条或第六履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十四条公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、委托贷款等）”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东会通过外，需由公司董事会通过。第十五条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不
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得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十六条公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由董事长、总经理批准。
公司发生由董事长、总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制订详细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。
第十七条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。
第三章附则
第十八条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第十九条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十条本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十一条本制度于公司股东会审议通过后生效实施。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
江西国光商业连锁股份有限公司
2025年4月