中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“菜百股份”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2670号）文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信证券网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,777.78万股，每股面值1元，每股发行价格为10元，募集资金总额为人民币77,777.80万元，扣除承销费和保荐费3,600.00万元后的募集资金为人民币74,177.80万元，已由主承销商中信证券于2021年9月1日汇入公司在中国工商银行股份有限公司北京菜市口支行开设的人民币募集资金专项账户0200001819255555518账号。募集资金总额扣减发行费用总额（不含增值税）5,467.68万元后，公司本次募集资金净额为人民币72,310.12万元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第110C000609号《验资报告》。
（二） 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 以前年度 | 2024年度 | 截至2024年12月31日累计使用和结余情况 |
| 募集资金净额 | -- | -- | 72,310.12 |
| 已使用募集资金 | 43,456.61 | 26,556.23 | 70,012.83 |
| 其中：募投项目支出 | 43,456.61 | 26,556.23 | 70,012.83 |
| 利息收入减手续费支出净额 | 2,029.24 | 270.26 | 2,299.50 |
| 期末募集资金账户应结余额 | -- | -- | 4,596.79 |
| 期末募集资金账户余额 | -- | -- | 4,599.13 |
| 差异金额 | -- | -- | 2.35 |
说明：
1. 本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因，与根据本报告所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2. 根据公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》（详情请见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊发的2022-019号公告），公司可以募集资金等额置换以自有资金方式先行支付的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关费用（以下简称“等额置换费用”）。本期末募集资金账户应结余额与本期末募集资金账户实际余额之间的差异金额2.35万元，为本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用。
3. 上表中2024年度已使用募集资金包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用、本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用，不包含上期发生的已计入上期已使用募集资金的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用628.30万元（下同）。
（三） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1. 以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目43,456.61万元。
2. 本年度使用金额及当前余额
2024年度公司募集资金投入募投项目26,556.23万元。
3. 当前余额
截至本报告期末，公司募集资金累计投入募投项目70,012.83万元（含本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用2.35万元）；募集资金账户应结余额为4,596.79万元（其中募集资金2,297.29万元，专户存储累计利息扣除手续费2,299.50万元）；不含本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用2.35万元的募集资金账户实际余额为4,599.13万元（其中募集资金2,299.63万元，专户存储累计利息扣除手续费2,299.50万元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司于2020年4月30日经第六届董事会2020年第一次会议审议通过《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。2022年5月18日，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等文件的规定，结合公司实际情况，经2021年年度股东大会审议通过，对《管理制度》进行了修订。
根据《管理制度》并结合经营需要，公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行北京菜市口支行 | 0200001819255555518 | 一般存款账户 | 40,120,797.22 |
| 中国工商银行北京菜市口支行 | 0200001819277777726 | 一般存款账户 | 1,873,277.09 |
| 中国工商银行北京菜市口支行 | 0200001819266666622 | 一般存款账户 | 2,737,752.56 |
中国工商银行北京菜市口支行
| 中国工商银行北京菜市口支行 | 0200001819288888830 | 一般存款账户 | 1,259,513.84 |
| 合 计 | — | — | 45,991,340.71 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,299.60万元（其中2024年度利息收入270.30万元），已扣除手续费0.10万元（其中2024年度手续费
0.04万元）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
截至2021年9月30日止，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,999.40万元；以自筹资金预先支付的发行费用为687.04万元，扣减自募集资金总额扣除的承销费和保荐费、募集资金专户支付审计费、律师费和其他发行费等费用的相关增值税进项税额合计为286.84万元（应自公司经营账户补充至募集资金账户）后的净额，即400.20万元为以自筹资金预先支付发行费用实际需要置换的金额。综上，公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及预先已支付发行费用的自筹资金合计10,399.60万元。
公司于2022年2月17日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（详情请见公司于2022年2月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-004号公告），同意公司使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,999.40万元及预先已支付发行费用的自筹资金400.20万元。公司独立董事、监事会及保荐人中信证券均对上述事项发表了同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具了致同专字（2022）第110A000536号《北京菜市口百货股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司已于2022年2月25日完成上述资金置换。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2024年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金的情况。
（七） 节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司无节余募集资金使用事项。
（八） 募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司已使用募集资金等额置换募投项目费用为20,727.27万元（含上期发生但未在上期进行置换的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用628.30万元）。本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用为2.35万元。针对使用募集资金等额置换募投项目费用的事项，公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议以及第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐人出具了核查意见。
除上述情况外，截至2024年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三
次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的议案》，同意“营销网络建设项目”变更事项（详情请见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-018号公告）。
公司于2024年8月12日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，并于2024年8月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的议案》，将募集资金投资项目“信息化平台升级建设项目”“智慧物流建设项目”“定制及设计中心项目”的部分尚未投入募集资金共计8,813.26万元变更投向，用于公司现有募投项目“营销网络建设项目”，“营销网络建设项目”的募集资金投资总额相应调增至66,813.26万元，同时调整前述四个募投项目的总投资金额及具体实施投资计划，前述四个募投项目的预计完成时间调整为2025年8月31日。详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2024-025号公告）。
截至2024年12月31日止，公司募投项目变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2024年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京菜市口百货股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为菜百股份董事会编制的2024年度专项报告符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了菜百股份2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐人核查意见
保荐人认真审阅了公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京菜市口百货股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，并通过取得《三方监管协议》、2024年度募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2024年度募集资金使用与存放情况，以及公司出具的《北京菜市口百货股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。保荐人认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 77,777.80 | 本年度投入募集资金总额 | 26,556.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 66,813.26 | 已累计投入募集资金总额 | 70,012.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 85.90% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 58,000.00 | 66,813.26 | 66,813.26 | 25,480.54 | 65,076.39 | -1,736.87 | 97.40 | 2025-08-31 | 项目处于建设期尚未完全达产 | 不适用 | 否 |
| 信息化平台升级建设项目 | — | 6,150.00 | 3,487.14 | 3,487.14 | 674.19 | 3,308.53 | -178.61 | 94.88 | 2025-08-31 | — | 不适用 | 否 |
| 智慧物流建设项目 | — | 4,917.92 | 1,241.39 | 1,241.39 | 309.86 | 978.64 | -262.75 | 78.83 | 2025-08-31 | — | 不适用 | 否 |
| 定制及设计中心项目 | — | 3,242.20 | 768.33 | 768.33 | 91.65 | 649.27 | -119.05 | 84.50 | 2025-08-31 | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 72,310.12 | — | 72,310.12 | 24,481.04 | 43,456.61 | -28,853.51 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司已于2022年2月25日使用公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,999.40万元及预先已支付发行费用的自筹资金400.20万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司于2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，本报告期内，公司已使用募集资金等额置换募投项目费用为20,727.27万元（含上期发生但未在上期进行置换的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用628.30万元）。本期发生的尚未在报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用为2.35万元。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的营销网络建设项目等额置换费用。注2：“营销网络建设项目”本年度投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的等额置换费用。注3：“截至期末承诺投入金额”以截至2024年12月31日最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的公告（2024-025）》。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 66,813.26 | 66,813.26 | 25,480.54 | 65,076.39 | 97.40 | 2025-08-31 | 项目处于建设期，尚未完全达产 | 不适用 | 否 |
| 信息化平台升级建设项目 | 信息化平台升级建设项目 | 3,487.14 | 3,487.14 | 674.19 | 3,308.53 | 94.88 | 2025-08-31 | — | 不适用 | 否 |
| 智慧物流建设项目 | 智慧物流建设项目 | 1,241.39 | 1,241.39 | 309.86 | 978.64 | 78.83 | 2025-08-31 | — | 不适用 | 否 |
| 定制及设计中心项目 | 定制及设计中心项目 | 768.33 | 768.33 | 91.65 | 649.27 | 84.50 | 2025-08-31 | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 72,310.12 | 72,310.12 | 26,556.23 | 70,012.83 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 营销网络建设项目 | 该项目主要内容为开设门店，是公司提高市场覆盖率，寻求业绩增量的重要途径，与主营业务高度契合，有助于公司提升收入规模和盈利水平，有助于公司主业发展，调增该项目募集资金投入有利于公司提升募集资金使用质量。变更后的项目系用于公司主营业务。该事项已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的公告（2024-025）》。 |
| 信息化平台升级建设项目 | 该项目主要内容为提升公司信息化水平，加强信息系统建设，是助力公司提高经营管理效能的辅助性项目。自项目启动以来，公司在积极推动项目进展的同时，审慎使用募集资金，认真评估公司经营发展的实际需要并据此实施该募集资金投资项目。该项目变更前已投入资金与公司业务实际需求相匹配，为进一步提高募集资金使用效率，公司就未来经营发展需要进行审慎研究，综合公司实际业务情况调减该项目募集资金投资总额。变更后的项目系用于公司主营业务。该事项已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的公告（2024-025）》。 | |
| 智慧物流建设项目 | 该项目主要内容为对公司物流服务体系进行自动化升级，是助力公司提高经营管理效能的辅助性项目。自项目启动以来，公司在积极推动项目进展的同时，审慎使用募集资金，认真评估公司经营发展的实际需要并据此实施该募集资金投资项目。该项目变更前已投入资金与公司业务实际需求相匹配，为进一步提高募集资金使用效率，公司就未来经营发展需要进行审慎研究，综合公司实际业务情况调减该项目募集资金投资总额。变更后的项目系用于公司主营业务。该事项已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的公告（2024-025）》。 | |
| 定制及设计中心项目 | 该项目主要内容为培养设计研发人员，加强公司产品设计和开展外部设计合作等，是助力公司提高经营管理效能的辅助性项目。自项目启动以来，公司在积极推动项目进展的同时，审慎使用募集资金，认真评估公司经营发展的实际需要并据此实施该募集资金投资项目。该项目变更前已投入资金与公司 |
| 业务实际需求相匹配，为进一步提高募集资金使用效率，公司就未来经营发展需要进行审慎研究，综合公司实际业务情况调减该项目募集资金投资总额。变更后的项目系用于公司主营业务。该事项已经公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京菜市口百货股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募投项目延期的公告（2024-025）》。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：本年度实际投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的等额置换费用。注2：“营销网络建设项目”本年度投入金额包含报告期内自募集资金专户直接投入募投项目的资金、报告期内使用募集资金等额置换募投项目费用及报告期内尚未置换的等额置换费用，不包含上期发生的在本报告期内进行置换的等额置换费用。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。