民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等相关法律、法规和规范性文件的要求，对宏德股份2024年度募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金发行和到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏宏德特种部件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞379号文）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,400,000股，每股面值人民币1元，发行价格26.27元/股，募集资金总额为535,908,000.00元，募集资金扣除相关发行费用61,161,691.99元（不含税），实际募集资金净额为474,746,308.01元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了和信验字（2022）第000020号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行分别签订了募集资金三方监管协议。
（二）以前年度使用金额及余额
截至2023年12月31日，公司直接投入募集资金项目人民币243,603,708.04元，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币161,979,108.58元，以闲置募集资金购买理财产品人民币180,000,000.00元，银行手续费支出人民币3,914.70元，其他（汇款错误）支出人民币939,343.97元，购买理财产品到期后归还人民币180,000,000.00元，购买银行理财产品收益人民币687,748.76元，募集资金专户利息收入人民币4,506,962.92元，其他（汇款错误）退回人民币939,343.97元，实际结余人民币74,354,288.37元。
（三）本报告期募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，募集资金账户余额为人民币0元。2024年度公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金净额（2023.12.31） | 74,354,288.37 |
| 减：直接投入募集资金项目 | 4,566,800.00 |
| 其中：海上风电关键部件精密机械加工及组装项目 | 746,000.00 |
| 大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级项目 | 3,820,800.00 |
| 减：置换使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项 | 23,693,488.96 |
| 减：手续费及其他 | 300.00 |
| 减：转入流动资金 | 18,076,064.58 |
| 减：销户转出剩余资金 | 28,443,257.99 |
| 加：利息收入 | 425,623.16 |
| 募集资金余额（2024.12.31） | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的要求
及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及民生证券股份有限公司于2022年4月分别与中国银行股份有限公司南通崇川支行、江苏银行股份有限公司南通崇川支行、招商银行股份有限公司南通通州支行和上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。截至2024年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 账户类型 | 金额 | 账户状态 |
| 中国银行股份有限公司南通崇川支行 | 513177579845 | 募集资金专户 | - | 销户 |
| 江苏银行股份有限公司南通崇川支行 | 50010188000246321 | 募集资金专户 | - | 销户 |
| 招商银行股份有限公司南通通州支行 | 513902064910902 | 募集资金专户 | - | 销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 | 88010078801000001812 | 募集资金专户 | - | 销户 |
| 合计 | - |
截至报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：元
| 募集资金总额 | 474,746,308.01 | 本年度投入募集资金总额 | 28,260,288.96 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 6,293,300.00 | 已累计投入募集资金总额 | 433,843,105.58 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,293,300.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 1.33% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级项目 | 否 | 161,730,000.00 | 161,730,000.00 | 27,206,188.96 | 137,035,441.21 | 84.73 | 2024-7-1 | 4,537,754.59 | 否 | 否 | ||
| 海上风电关键部件精密机械加工及组装项目 | 是 | 106,600,000.00 | 106,600,000.00 | 1,054,100.00 | 88,997,315.30 | 83.49 | 2024-2-5 | 2,011,614.14 | 否 | 否 | ||
| 流动资金 | 否 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | 130,433,954.11 | 100.33 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 398,330,000.00 | 398,330,000.00 | 28,260,288.96 | 356,466,710.62 | - | 不适用 | - | - | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 中小型高端部件绿色生产技术改造项目 | 否 | 76,416,308.01 | 76,416,308.01 | 77,376,394.96 | 101.26 | 2024-5-7 | 2,511,067.24 | 否 | 否 | |||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 76,416,308.01 | 76,416,308.01 | 77,376,394.96 | 101.26 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 474,746,308.01 | 474,746,308.01 | 28,260,288.96 | 433,843,105.58 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目”于2024年7月1日经2024年第二次股东大会审议完成结项，“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”于2024年2月5日经2024年第一次临时股东大会审议完成结项，“中小型高端部件绿色生产技术改造项目”于2024年5月结项。“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目”、“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”、“中小型高端部件绿色生产技术改造项目”未达预期效益，主要是由于：（1）受宏观经济环境及市场环境影响，风电市场需求阶段性不足，产品价格下降；（2）上述三个募投项目均处于初期逐步投产阶段，产能利用率较低，单位成本较高。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司于2022年5月23日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目的议案》，同意公司从超募资金中使用人民币7,641.63万元建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目。截至2024年5月27日，公司中小型高端部件绿色生产技术改造项目已实施完成，相关超募资金也使用完毕。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年5月23日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,799.45万元。上述募集资金已于2022年5月进行置换。公司于2022年5月23日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司后续将定期进行募集资金置换。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、高效使用的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理节约了募集资金。同时，公司加强暂时闲置募集资金的现金管理，募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入和现金管理收益。最终大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目节余1,886.34万元，海上风电关键部件精密机械加工及组装项目节余1,807.61万元，中小型高端部件绿色生产技术改造项目节余0.37万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，募集资金账户已全部销户，尚未使用的募集资金均转入公司相关账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：累计投入金额大于募集资金承诺投资总额主要系由于资金存放期间产生的利息收入所致。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募投项目的实施地点、实施方式不存在变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用人民币87,994,453.83元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了专项鉴证，并出具了《关于江苏宏德特种部件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（和信专字﹝2022﹞第000363号）。
2022年5月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换。截至2024年12月31日，公司以募集资金等额置换金额为97,678,143.71元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在募集资金进行投资理财情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2024年1月19日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”结项，该项目累计使用募集资金人民
币8,972.55万元。该项目已按照计划实施完毕，达到预定可使用状态，节余金额为1,807.61万元。该议案于2024年2月5日已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2024年5月26日完成内部结项手续，同意将首次公开发行股票募投项目“中小型高端部件绿色生产技术改造项目”结项，该项目累计使用资金人民币15,254.14万元，其中使用募集资金人民币7,737.64万元。该项目已按照计划实施完毕，达到预定可使用状态，节余金额为0.37万元。
公司于2024年6月12日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“大型高端装备关键部件生产及智能化加工技术升级改造项目”结项，该项目累计使用募集资金人民币14,562.34万元。该项目已按照计划实施完毕，达到预定可使用状态，节余金额为1,886.34万元。该议案于2024年7月1日已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
（六）超募资金使用情况
公司于2022年5月23日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目的议案》，同意公司从超募资金中使用人民币7641.63万元建设中小型高端部件绿色生产技术改造项目。截止到2024年12月31日，公司已使用超募资金7,737.64万元，节余金额为0.37万元。节余募集资金已转入公司自有资金账户。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，募集资金账户已全部销户，尚未使用的募集资金
均转入公司相关账户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，不存在用于其他使用情况的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年4月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容并调整项目内部投资结构的议案》，同意公司变更和调整“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”，在项目总投资和拟使用募集资金金额不变的情况下，不再购置组装设备，并同步将风电设备部件组装业务投资金额全部投入到精密机械加工业务中，变更募集资金投资项目情况如下表所示：
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺 项目 | 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 海上风电关键部件精密机械加工及组装项目 | 海上风电关键部件精密机械加工及组装项目 | 106,600,000.00 | 1,054,100.00 | 88,997,315.30 | 83.49 | 2024-2-5 | 2,011,614.14 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 106,600,000.00 | 1,054,100.00 | 88,997,315.30 | - | - | 2,011,614.14 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司募投项目“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”，建设内容为对公司现有厂房进行装修改造，购置先进组装、机加工及检测设备，充分利用现有的机械加工技术，引进组装专业技术人员，加强人员技能培训，拓展风电关键部件精密机械加工和组装业务。 该项目中的风电设备部件组装业务是为Enercon GmbH提供配套服务，由于受目前俄乌战争等地缘政治因素的影响，双方于2021年初步达成的风电设备部件组装业务合作意向无法顺利推进，公司预计与Enercon GmbH之间的风电设备部件组装业务将不能按期进行，存在重大不确定性，于是决定不再实施该项目涉及的风电设备部件组装业务。 2023年4月7日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容并调整项目内部投资结构的议案》，同意公司变更和调整“海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”，在项目总投资和拟使用募集资金金额不变的情况下，不再购置组装设备，并同步将风电设备部件组装业务投资金额全部投入到精密机械加工业务中。原计划“设备购置费”中“机加工设备”投资总金额5,218.00万元，其中以募集资金投入5,218.00万元，“组装设备”投资总金额629.33万元，其中以募集资金投入629.33万元。本次变更调整后，公司不再购置组装设备，而“机加工设备”投资总金额和拟使用募集资金金额均调增至5,847.33万元。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “海上风电关键部件精密机械加工及组装项目”于2024年2月5日经2024年第一次临时股东大会审议完成结项，该项目未达预期效益，主要是由于：（1）受宏观经济环境及市场环境影响，风电市场需求阶段性不足，产品价格下降；（2）该募投项目均处于初期逐步投产阶段，产能利用率较低，单位成本较高。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）以及相关格式指引等规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“和信专字（2025）第000332号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：后附的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了宏德股份2024年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人和持续督导项目组通过现场查看、资料审阅、访谈沟通、银行账单核对多种方式了解募集资金投资项目建设内容、进度等情况，对宏德股份募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金管理制度、三方监管协议、募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、募集资金使用和变更的公告及支持文件等资料，与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，江苏宏德特种部件股份有限公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司募集资金转入监管账户后严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对宏德股份2024年度募集资金使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ______________
宋彬 彭黎明
民生证券股份有限公司
年 月 日