三一重能股份有限公司2024年度独立董事述职报告
2024年度，本人曹静作为三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《三一重能股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽职履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，深入了解三一重能经营管理和生产运作情况，充分发挥了独立董事的作用，有效促进了公司的规范运作。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
曹静女士，1977年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学地质专业、北京大学环境中心、哈佛大学肯尼迪政府学院，博士学历。2007年9月至今，历任清华大学经济管理学院教授助理、副教授，兼任清华大学碳中和研究院气候治理与碳金融研究中心副主任；2021年1月至今，任三一重能独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议的参加情况2024年度，公司共召开股东大会3次，董事会13次，独立董事专门会议5次，审计委员会8次，薪酬与考核委员会4次，提名委员会3次、战略与可持续发展委员会1次。本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，本人参加股东大会、董事会及各专门委员会的情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 参加独立董事专门会议情况 | 参加专门委员会情况 | ||||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | 出席独立董事专门会议次数 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略与可持续发展委员会 | |
| 曹静 | 13 | 13 | 0 | 0 | 2 | 5 | 不适用 | |||
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司完成《独立董事工作制度》的修订，共计组织召开
次独立董事专门会议，保障独立董事履职。报告期内，本人完成了关联交易预计、2020年股票期权激励计划第三期行权、2024年限制性股票激励计划、募投项目结项等共计
项议案的独立董事专门会议审议工作。
本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，积极参加公司股东大会、董事会及独立董事专门会议，忠实履行董事职责，充分发挥专业作用。在董事会和独立董事专门会议召开前，本人认真阅读会议审议议案的相关资料，并就相关疑问和公司进行了充分沟通，公司均积极配合和及时反馈。在会议召开过程中，就审议议案与其他董事进行充分讨论，并就相关细节询问了公司管理层。报告期内，本人对在任期期间各次董事会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况报告期内，本人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）及公司内部审计机构、财务部门就公司定期报告审计事项进行沟通：
2024年4月，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理、内部审计机构、财务部门，就2023年度审计基本情况、报表主要指标、关键审计事项等相关事项进行了沟通。
2024年8月，本人与公司内部审计机构、财务部门就公司2024年上半年经营情况、内控情况、重点工作进行沟通。
2025年4月，本人与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理、内部审计机构、财务部门召开专项会议，重点讨论关联交易、对外担保、投资、资产出售、募集资金等重大事项。针对审计重点关注事项如收入确认、产品质量保证金的预提准备、应收账款预期信用损失的计算等事项，审计委员会与会计师逐项讨论审计程序及结论。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与公司内部审计部门及外部审计机构等在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，为加强与投资者沟通，本人参加了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，本次业绩说明会在上证路演中心以“视频直播和网络互动”形式召开。本人就公司2023年度、2024年第一季度经营成果、财务指标及发展战略等情况与投资者进行了充分交流，在信息披露允许的范围内解答了投资者普遍关注的问题。
报告期内，本人参加了公司召开的2次股东大会，积极了解公司股东的想法和关注事项，结合自身专业背景基于独立客观立场出发发表意见和建议，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动。
同时，为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会及上海证券交易所的法规和监管规则，以及公司传达的监管文件，审阅相关会议资料，了解最新
的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、投资者交流信息等，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，发挥了积极的监督作用。
（四）现场考察及公司配合情况报告期内，公司根据独立董事制度改革要求，经股东大会批准修订完成《公司章程》《独立董事工作制度》，充分保障独立董事履职。日常工作中，常态化建立与独立董事的沟通汇报会，就对外投资、募集资金、出售资产、关联交易等重大事项开展专项讨论。本人积极参加各项会议，同时通过电话、会谈等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项，对公司的良性、规范运作提出了自己的合理建议。公司十分重视与独立董事的沟通，能将相关经营情况和重大事项的进展及时告知。作为公司独立董事，本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对提出的疑问及时解答，为本人的履职提供了必要的条件和大力的支持。
（五）参加培训情况为不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，保护股东权益，本人积极参加监管机构组织的各项培训，不断提升履职能力。
报告期内，本人于2024年8月参加了上海证券交易所独立董事后续培训；于2024年12月参加了上海证券交易所上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议培训；同时参加了北京上市公司协会3期董事监事专题培训，深入学习了《公司法》修订、杜绝财务造假、高质量发展等监管精神。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2024年度的关联交易事项均系公司正常业务发展的需要。公司与有良
好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，降低采购与物流成本。关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理。全体独立董事通过召开独立董事专门会议的方式，审议通过了关联交易相关议案。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事均回避表决。公司关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，本人参加相关会议对安永华明的审计工作质量进行了综合评价后，认为安永华明以严谨的工作态度完成了公司2023年度财务与内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。为保持审计工作的持续和稳定，保障审计工作的顺利开展，同意续聘安永华明为公司2024年度财务与内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年7月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任张营先生为公司财务总监，公司审计委员会对
张营先生担任公司财务总监的任职资格发表了同意的审查意见。公司此次聘任财务总监的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；聘任的财务总监能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在相关情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会非职工代表董事，与公司2023年第二次职工代表大会选举产生的职工代表董事，共同组成公司第二届董事会，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。2024年2月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议选举产生董事长、董事会各专门委员会委员，并聘任了新一届高级管理人员。上述董事、高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》。本人参与上述相关会议对2024年度董事、高级管理人员薪酬方案进行审议后认为，公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案符合有关法律法规及公司章程等规定，契合公司实际经营情况，能够有效激发管理团队的工作积极性与创造力，有利于公司长远稳定发展。
2、股权激励情况公司于2024年6月24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，本人参与审议了相关议案，认为公司本次行权符合公司及全体股东的合法权益，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司于2024年12月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本人参与审议了相关议案，认为公司实施本激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，促使核心管理、技术人员和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、员工持股计划情况
报告期内，本人及其他独立董事审议了公司2024年员工持股计划相关的议案，并发表了同意的独立意见。本人认为公司2024年员工持股计划符合相关法律法规及公司规章制度的要求，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，全面关注公司运营发展，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合和支持！
特此报告。
三一重能股份有限公司独立董事：曹静2025年4月28日