证券代码：688349证券简称：三一重能公告编号：2025-028
三一重能股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）第二届董事会第十七次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2025年4月18日以邮件方式发送。本次会议应出席董事9人，实际出席董事
人，会议由董事长周福贵先生主持，本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况全体董事审议并以记名投票表决方式通过下列议案：
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》2024年度，公司管理层在董事会的带领下，严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉地履行自身职责，认真贯彻执行董事会、股东大会通过的各项决议，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，保障了公司及全体股东的利益。
该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（三）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》2024年度，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定的要求，勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的工作职责。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（四）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》2024年度，公司审计委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
2024年度，公司审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务
所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》2024年度，公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效促进了公司的规范运作。
公司独立董事需在公司股东大会上进行述职。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年年度报告》及《三一重能2024年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。
（十）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》公司2024年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股份。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年度利润分配预案公告》。
（十一）审议通过《关于公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》该议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
（十二）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十三）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司审计工作的要求，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2025年度审计机构（包括财务报告审计和内部控制审计），并拟提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格情况等与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度具体审计费用。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于续聘2025年度审计机构的公告》。
（十四）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。本议案全体董事需回避表决，直接提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事李强先生、余梁为先生、张营先生、姜鹏先生回避表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
（十六）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十七）审议通过《关于公司开展期货套期保值业务的议案》公司及控股子公司拟开展期货套期保值业务，占用的保证金、权利金任意时点最高余额不超过人民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币
亿元。资金来源为自有资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起
个月。
在上述额度范围内，资金可循环使用。公司及控股子公司期货套期保值业务将建立严格的审批和执行程序，并进行与年度经营计划相匹配的套期保值操作，能够在一定程度上规避原材料价格波动对公司正常经营的不利影响，有利于公司生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于公司开展期货套期保值业务的公告》《三一重能关于公司开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
（十八）审议通过《关于增加2025年度闲置自有资金委托理财额度的议案》公司增加闲置自有资金委托理财额度，是在确保不影响公司正常经营运作及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于增加2025年度闲置自有资金委托理财额度的公告》。
（十九）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《三一重能2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象均不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经满足，董事会同意确定以2025年
月28日为预留授予日（第一批次），向符合条件的4名激励对象授予80万股预留限制性股票。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的公告》。
（二十）审议通过《关于制定及修订部分治理制度的议案》为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司制定了《市值管理制度》，并对《商品期货套期保值业务管理制度》进行了修订。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于制定及修订部分治理制度的公告》《三一重能商品期货套期保值业务管理制度》。
（二十一）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》公司2025第一季度报告的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2025年第一季度报告》。
（二十二）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》公司本次增加2025年度日常关联交易预计系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《三一重能关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。
（二十三）审议通过《关于投资设立境外子公司的议案》为扩展海外业务，满足泰国当地风电项目签约及履约执行的要求，公司拟出资
144.9954万元人民币和
泰铢（根据实际支付时汇率确定具体人民币金额）在泰国投资新设控股子公司三一重能（泰国）有限公司（即SANYRenewableEnergy(Thailand)CompanyLimited）。其中，公司直接出资
泰铢；向全资子公司重能国际控股有限公司增资
144.9954万元人民币，用于其向全资子公司三一重能投资控股私人有限公司（即SANYRenewableInvestmentHoldingPteLtd，以下简称“投资控股公司”）增资，增资后投资控股公司向其控股子公司三一重能（泰国）有限公司注资。
鉴于此，公司董事会拟授权公司管理层办理144.9954万元人民币和200泰铢的ODI备案及资金出境等手续。本事项不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项是为了满足公司业务开拓及经营发展的需要，符合公司的总体发展和实际经营情况，不会对公司经营产生不利影响。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。
（二十四）审议通过《关于向全资子公司重能国际控股有限公司增资暨设立境外子公司的议案》
为拓展海外业务，公司已在哈萨克斯坦共和国设立三一重能哈萨克斯坦风电装备制造基地公司（以下简称“项目公司”），该项目公司由公司全资子公司重能国际控股有限公司（以下简称“重能国际控股”）的全资子公司三一重能中东有限公司100%控股，同时公司向重能国际控股增资12,888万元人民币用于项目公司投资建设哈萨克斯坦主机生产建设项目。为享受更好的税收优惠，公司拟在项目公司下增设三一重能楚城产业园有限责任公司（即SANYREShuIndustrialParkLLP，以下简称“重能楚城产业园”），并将前期向全资子公司重能国际控股增资的12,888万元人民币从项目公司注资到重能楚城产业园，用于投资建设哈萨克斯坦主机生产建设项目。
鉴于此，公司董事会拟授权公司管理层办理12,888万元人民币的ODI备案及资金出境等手续。本事项不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项是为了满足公司业务开拓及经营发展的需要，符合公司的总体发展和实际经营情况，不会对公司经营产生不利影响。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票；回避
票。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，董事会同意于2025年
月
日召开2024年年度股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2025年
月
日