伊力特：关于公司变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：600197证券简称：伊力特公告编号：2025-025

新疆伊力特实业股份有限公司关于公司变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开九届十四次董事会会议，审议通过了《公司关于变更注册资本的议案》、《关于提请股东大会审议取消监事会的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本的情况公司于2019年3月15日通过上海证券交易所向社会公开发行了876.00万张可转换公司债券，发行总额87,600.00万元，期限为6年。截止2025年3月14日，“伊力转债”转换为公司股份累计转股数为38,837,417股，占“伊力转债”转股前公司已发行股份总额的8.8067%。未转股的“伊力转债”余额为224,980,000元，已于2025年3月17日全部兑付完毕并已摘牌，故此次变更公司注册资本金为473,174,717元。

二、全面修订《公司章程》的情况根据《中华人民共和国公司法》以及2025年3月28日证监会公布的《上市公司章程指引》，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司对《公司章程》进行了全面修订。主要修订内容如下：

《公司章程》主要修订内容

《公司章程》主要修订内容
序号	主要修订内容	对应修订具体内容
1	确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
2	修改公司注册资本金为人民币肆亿柒仟叁佰壹拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元（473,174,717元）	第二十二条公司主要发起人股东新疆伊犁酿酒总厂1998年5月31日以净资产出资，其余发起人均于1998年7月21日以货币资金出资，公司成立时注册的总股本为14,550万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]84号文审核批准，1999年7月29日公司在上海证券交易所发行了7500万股人民币普通股（A股）股票，发行价格是6.26元/股，发行后公司总股本为22,050万股，第二十三条公司股份总数为473,174,717股，均为普通股股份。
3	删除监事会章节，监事会的职权由董事会审计委员会行使	删除原章程第八章监事会章节的全部内容，在第四章股东和股东大会、第六章董事和董事会章中将原来监事会的职权修订为由审计委员会履行。

4	新增“控股股东和实际控制人”内容，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
5	修改公司股东会、董事会的召开方式，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开	第五十四条本公司召开股东会的地点为：乌鲁木齐市水磨沟区会展大道1119号大成尔雅A座20楼公司会议室内或董事会指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第一百三十九条董事会召开会议采用现场或通讯方式召开；董事会会议表决采用记名投票表决或者举手表决方式。董事会会议可以采用现场、视频、电话、电子邮件、传真或者借助董事能进行交流的通讯设备等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

6	修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款	第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第八十七条董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
7	新增董事任职资格	第一百零七条（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
8	修订完善董事履行忠诚义务的相关内容	第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

		董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
9	在董事会授权和总经理授权范围内增加兜底条款	第一百三十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权力（以公司最近一期经审计的合并会计报表的净资产值为计算依据）：（一）净资产10%以内（含10%）的对外投资决策权（包括固定资产投资、股权投资、证券投资等）、资产处置权（包括资产收购、出售、抵押、租赁等）、对外担保（不含对控股子公司的担保）、委托理财等。（二）决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的50%以内的对公司下属全资子公司及控股子公司的担保。（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保的除外），公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）；（四）净资产值10％以内（含10％）计提各项资产减值准备。上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。（五）股东会以决议形式通过的其他授权事项。（六）除上述授权外，其他重大事项根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的审议程序。

10	新增独立董事的任职资格	第一百一十九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
11	独立董事的义务	第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
12	删除《上市公司章程指引》没有列示，且公司《独立董事工作制度》、《董事会秘书管理办法》有详细规定的重复性内容	删除原章程的第六章董事会第二节独立董事中关于独立董事详细履职的规定，删除原章程中第七章总经理及其他高级管理人员第二节董事会秘书全节。
13	修订董事会专门委员会	第一百四十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，职工董事1名，由独立董事

的组成

	的组成	中会计专业人士担任召集人。
14	新增第六章第四节董事会专门委员会	第四节董事会专门委员会第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，职工董事1名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十七条公司董事会设置战略发展、提名、薪酬与考核、关联交易控制委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

		董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
15	修订第八章第二节内部审计章节	第二节内部审计第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

16	修订第十章第一节合并、分立、增资和减资中相关内容	第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百零四条公司使用资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
17	根据《公司法》、《上市公司章程指引》规范章程中的表述和用语	调整“股东大会”为“股东会”“半数以上”为“过半数”等表述。

三、修订章程附件的情况公司根据上述《公司章程》的情况同步修订了章程附件《新疆伊力特实业股份有限公司独立董事制度》、《新疆伊力特实业股份有限公司股东会议事规则》、《新疆伊力特实业股份有限公司董事会议事规则》。

四、具体实施授权董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。

修订后的《新疆伊力特实业股份有限公司章程》、《新疆伊力特实业股份有限公司独立董事制度》、《新疆伊力特实业股份有限公司股东会议事规则》、《新疆伊力特实业股份有限公司董事会议事规则》将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

新疆伊力特实业股份有限公司董事会

2025年4月29日