国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”)作为湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“兴发集团”或“公司”)2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求,现就兴发集团关于使用部分可转债券闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
2022年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。本次实际发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除证券承销费和保荐费人民币16,000,000元后，余额人民币2,784,000,000元，由保荐机构汇入本公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3,429,000元后，募集资金净额为人民币2,780,571,000元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。
2022年10月12日，公司、保荐机构与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、保荐机构与募集资金存放银行中国银行股
份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因全资子公司谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）按照法定程序吸收合并其全资子公司湖北瑞佳，募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体由湖北瑞佳变更为谷城兴发；2024年7月9日，公司、谷城兴发与募集资金专户开户银行建设银行谷城支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目及募集资金使用的基本情况公司因硅基新材料产业战略布局调整，将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了上述调整事宜。具体情况详见公司于2022年10月29日披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2022-111）。
为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高整体运营效益，2024年6月21日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意由谷城兴发对湖北瑞佳进行吸收合并，吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体资格将依法注销，2022年公开发行可转换公司债券募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体相应由湖北瑞佳变更为谷城兴发，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。具体情况详见公司于2024年6月22日披露的《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：
临2024-041）。
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度公开发行可转换债券预案》约定和变更募投项目资金使用以及募集资金实际到位情况，截至2025年3月31
日公司本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目组织实施公司 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 已累计投入募集资金金额 |
| 1 | 20万吨/年磷酸铁项目 | 湖北兴友新能源科技有限公司 | 83,100.00 | 83,100.00 | 58,284.65 |
| 2 | 10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目 | 宜都兴发化工有限公司 | 43,900.00 | 43,900.00 | 36,149.78 |
| 3 | 8万吨/年功能性硅橡胶项目 | / | 75,700.00 | ||
| 3.1 | 5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分 | 谷城兴发新材料有限公司 | 16,904.89 | 16,743.30 | |
| 3.2 | 3万吨/年液体硅橡胶项目及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 58,795.11 | 51,623.16 | |
| 4 | 偿还银行借款 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 77,300.00 | 75,467.08 | 75,000.00 |
| 合计 | 280,000.00 | 278,167.08 | 237,800.89 | ||
截至2025年3月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 专户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 存放余额 |
| 工商银行兴山支行 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 1807071129200127344 | 459.85 |
| 建设银行兴山支行 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 42250133860100001038 | 482.10 |
| 平安银行武汉分行 | 湖北兴发化工集团股份有限公司 | 15318859860015 | 1,149.98 |
| 农业银行宜都市支行 | 宜都兴发化工有限公司 | 17337601040004870 | 352.93 |
| 中国银行三峡分行 | 湖北兴瑞硅材料有限公司 | 562582671242 | 83.82 |
| 兴业银行宜昌分行 | 湖北兴友新能源科技有限公司 | 417010100100521771 | 0.14 |
| 中信银行宜昌分行 | 湖北兴友新能源科技有限公司 | 8111501013901010502 | 0.21 |
| 建设银行谷城支行 | 谷城兴发新材料有限公司 | 42050164710800001146 | 17.03 |
| 合计 | 2,546.06 | ||
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2022年公开
发行可转债券募集资金中不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第一次会议审议批准之日起不超过12个月。2025年4月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金40,000万元全部归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的方案根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用2022年公开发行可转债券募集资金中不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资方案的正常进行，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
五、审议程序
公司于2025年4月28日召开十一届九次董事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2022年公开发行可转债券募集资金中不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自此次董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。公司监事会发表了同意的意见，保荐机构发表了核查意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决
策程序，并经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议分别审议通过。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 金城 | 吴宜 |
国联民生证券承销保荐有限公司
年月日