证券代码：603368证券简称：柳药集团公告编号：2025-037转债代码：113563转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：1,695,050股
●限制性股票回购价格：10.22元/股
●本事项尚需提交公司股东大会审议。广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，经公司审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
| 序号 | 已履行的决策程序 | 信息披露索引 |
| 1 | 2023年6月27日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露日期：2023年 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 6月29日公告编号：2023-069至2023-071 | |
| 2 | 2023年7月6日至2023年7月17日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露日期：2023年7月18日公告编号：2023-080 |
| 3 | 2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露日期：2023年7月25日公告编号：2023-083、2023-084 |
| 4 | 2023年8月28日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露日期：2023年8月29日公告编号：2023-091、2023-092、2023-094、2023-095 |
| 5 | 2024年1月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司首次授予激励对象韦明立担任公司职工代表监事，职务发生变更，不再具备激励资格，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的35,000股限制性股票予以回购注销。监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。2024年3月14日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露日期：2024年1月19日、3月12日公告编号：2024-006、2024-007、2024-009、2024-011 |
| 6 | 2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露日期：2024年 |
| 制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票。监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。2024年7月26日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。 | 5月18日、7月24日公告编号：2024-040、2024-041、2024-045、2024-075 | |
| 7 | 2024年6月14日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露日期：2024年6月15日公告编号：2024-062至2024-065 |
| 8 | 2024年10月18日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。2025年1月9日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。 |
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露日期：2024年10月19日、2025年1
月
日公告编号：2024-093至2024-097、2025-003
| 9 | 2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露日期：2025年4月29日公告编号：2025-031至2025-033 |
二、终止实施本激励计划的原因随着医改深化推进，集采持续扩面且常态化落地，医保控费深度执行，对医疗机构的总体用药量和用药结构产生影响，市场规模承压，毛利率持续降低。公司核心客户为各级医院，近年来公司强化了业务风险防控，主动控制账期较长的医院销售规模；同时公司工业板块主要产品中药饮片、中药配方颗粒已启动集采工作，将会对公司工业板块增速造成一定影响。鉴于当前宏观经济状况、公司所处市场环境、行业政策环境较公司2023年推出本激励计划时已发生较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余年度的业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性
和维护股东利益。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与之相关的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件将一并终止。
三、本次回购注销情况
（一）回购注销的原因、数量
1、原激励对象不再具备激励资格根据《激励计划》相关规定，“激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于本激励计划的1名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的3,000股限制性股票予以回购注销。
2、拟终止实施本激励计划
根据《激励计划》相关规定，“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。”“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的，履行相关审议程序后可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。”
因公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销除上述1名离职激励对象以外的181名激励对象已获授但尚未解除限售的1,692,050股限制性股票。
综上，本次回购注销限制性股票的数量共计1,695,050股，占目前《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票的100.00%，占目前公司总股本的0.42%。
（二）回购注销的价格及资金来源
本次限制性股票的回购价格为10.22元/股，回购资金总额为人民币1,732.34万元，全部以公司自有资金支付。
四、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由398,863,861股变更为397,168,811股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 397,168,811 | 99.58% | 0 | 397,168,811 | 100.00% |
| 有限售条件流通股 | 1,695,050 | 0.42% | -1,695,050 | 0 | 0 |
| 合计 | 398,863,861 | 100.00% | -1,695,050 | 397,168,811 | 100.00% |
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次终止激励计划将导致公司总股本减少。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则第
号——股份支付》的相关规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）后续安排本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东大会审议通过终止实施本激励计划决议公告之日起
个月内，不再审议股权激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制、适时推出新的激励计划等方式来充分调动公司管理层和核心骨干的积极性，实现对公司核心团队的长效激励和内部人才梯队的升级，促进公司健康、持续、稳定的发展。公司核心团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值回报。
六、专项意见说明
（一）薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，鉴于当前宏观经济、市场环境及行业情况已发生较大变化，继续实施本激励计划将难以实现预期激励目的和效果。本次终止实施本激励计划，符合公司当前实际情况和整体发展方向，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理层及核心员工将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。董事会薪酬与考核委员会同意将该议案提交至董事会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司终止实施本激励计划并回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法合规。公司继续实施本激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，不利于有效调动激励对象的工作积极性，本次终止激励计划并回购注销限制性股票不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益，与本激励计划配套实施的《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（三）法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次终止和本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次终止和本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源等事项符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止和因本次终止拟回购注销限制性股票的事项提请公司股东大会审议并
就本次回购注销依法办理通知债权人、股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日