新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
股票简称：雪峰科技
股票代码：603227
二〇二五年五月八日
目 录
议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度董事会工作报告 2议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度监事会工作报告 7议案三：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告
...... 12议案四：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度财务决算报告 .. 26议案五：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 31
议案六：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度利润分配预案 ...... 32议案七：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 33
议案八：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2025年度财务预算方案 ...... 34议案九：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2025年-2027年）利润分配规划 ...... 36
议案十：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于调整董事会独立董事津贴发放标准的议案 ...... 42
议案十一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 43
议案一
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东：
一、2024年公司总体经营情况
2024年，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)聚焦“民爆+能化”双主业发展，努力推动年度各项工作任务落地。全年公司实现营业收入61.01亿元，同比减少13.10%；归属于上市公司股东的净利润6.68亿元，同比减少21.69%。
二、董事会日常工作开展情况
（一）董事会会议情况
2024年，公司董事会共召开11次会议，累积审议议案41项。具体如下：
1.2024年1月31日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了公司2024年度日常关联交易预计的议案。
2.2024年3月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了新疆玉象胡杨化工有限公司与国家能源集团新疆能源有限责任公司投资设立公司的议案。
3.2024年4月9日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了董事会工作报告、总经理工作报告、2023年年度报告及摘要等22项议案。
4.2024年4月29日召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了公司2024年第一季度报告、增加2024年度部分日常关联交易预计金额等3项议案。
5.2024年7月18日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了对博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司增资、调整非独立董事及高级管理人员薪酬等3项议案。
6.2024年8月15日召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了2024年半年度报告及摘要、调整第四届董事会审计委员会委员等2项议案。
7.2024年8月23日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了对子公司新疆安能爆破工程有限公司增资的议案。
8.2024年10月17日召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了聘任2024年度会计师事务所等2项议案。
9.2024年10月28日召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了2024年第三季度报告，增加2024年度部分日常关联交易预计金额等4项议案。
10.2024年11月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了对伊吾雪峰科技有限公司增资的议案。
11.2024年12月6日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了转让子公司股权暨关联交易的议案。
公司全体董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关制度，依法合规、诚信、勤勉地履行董事会决策管理职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年，公司召开3次股东大会，共审议13项议案。具体如下：
1.2024年6月25日召开2023年年度股东大会，审议并通过了2023年度董事会工作报告、2023年度监事会工作报告、2023年度利润分配预案、2023年年度报告、2024年度预算等10项议案。
公司已于2024年7月10日完成了2023年度利润分配工作。
2.2024年8月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了调整非独立董事及高级管理人员薪酬、增补监事等2项议案。
监事高飞已于公司股东大会选举通过后开始履职。
3.2024年11月5日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了聘任2024年度会计师事务所的议案。
受聘的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）按时完成了公司2024年度审计相关工作。
董事会严格按照《公司章程》及有关规则履行职责，严格执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年，各专门委员会依照《上市公司治理准则》和各专门委员会实施细则履行职责，在各自的专业领域发挥专长，为董事会科学决策起到了积极作用。2024年，公司召开审计委员会会议7次、战略委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议3次。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定履行职责。2024年，独立董事积极参加董事会和股东大会，认真审议各项议案，利用自身专业知识，独立、客观的发表意见，充分发挥了独立董事作用。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人保持联系，及时了解交流公司日常经营情况和相关行业发展态势，为充分履职提供保障。2024年，独立董事对历次董事会审议议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）公司治理情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司法人治理结构及内部控制体系，健全公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。2024年，董事会对审计委员会委员进行了调整。公司董事和高管积极参加上海证券交易所、新疆证监局及上市公司协会等监管部门组织的各项培训，主动学习监管新政策和规范要求，不断强化合规意识，提高履职能力。
（六）信息披露及投资者关系管理
2024年，公司董事会秉承真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，按照上市公司信息披露管理办法及交易所公告格式指引等有关文件要求，忠实履行信息披露义务，确保投资者公平及时充分了解公司重大事项，最大程度保护了广大股东尤其是中小投资者利益，有效执行了信息披露制度。2024年，共披露定期报告4份，临时公告72份。公司高度重视投资者关系管理，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公司定期报告披露后，常态化召开网上业绩说明会；通过投资者热线、上证e互动、投资者集体接待日活动等形式对投资者关心的问题和关注的事项进行及时解答，建立了良好的沟通环境，增进了投资者对公司的了解。
三、2025年董事会工作重点
2025年董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平等方面扎实开展工作。积极落实上海证券交易所《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》，聚焦公司治理核心，切实提升公司治理的有效性、决策的科学性，稳健经营，持续发展。
（一）聚焦双主业发展，提升核心竞争力
2025年，公司继续围绕新疆“十大产业集群”建设，做好“十五五”发展规划，聚焦转型升级、整合内部资源、优化产业布局、调整产品结构，促进公司稳健发展。民爆业务持续提升工业炸药产能规模，增强工业炸药保供能力，同时调配公司自有产能，优化在新疆重点煤炭产区工
业炸药布局，支撑新疆煤炭和各类矿产资源开发。能化业务进一步优化产品结构，研发新型肥料；同时加大科技创新力度，推动传统产业链延链，形成更强创新力、更高附加值的产业链；持续推动绿色发展，助力双碳目标。
（二）优化公司治理，提升规范运作水平
公司董事会将进一步加强公司风险管理和内控体系建设，持续完善公司内控管理制度和工作机制，提高管理效率，强化风险管控。从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保公司经营管理工作稳步有序开展，为全面实现公司年度工作目标提供决策支持和有力保障。
（三）提高信息披露质量，加强投资者关系管理
2025年，公司董事会将继续依法依规、认真履行信息披露义务，提升信息披露质量，在确保披露的信息真实、准确、完整、及时、公平的基础上，不断增强信息披露透明度与有效性，积极传递公司投资价值。
同时，持续深化投资者关系管理，进一步加强与投资者沟通交流的频度与深度，促进公司与投资者之间长期、稳定的互动关系，树立良好资本市场形象。
（四）重视投资者回报，共享公司发展成果
公司高度重视对投资者的合理回报，致力于为投资者提供持续、稳定的现金分红，积极与投资者分享经营发展成果，增强投资者价值获得感。公司将持续严格落实利润分配政策，综合考虑行业特点、公司盈利水平、债务偿还能力以及经营发展支出安排和投资者回报等因素，为投资者提供科学、持续、稳定的现金分红回报。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案二
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律法规及制度的要求，在2024年度内本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督和检查职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作，有效保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会2024年度的主要工作报告如下：
一、2024年召开监事会会议情况
公司监事会共召开11次会议，会议的召集、召开程序符合有关法律法规规定，会议召开情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 主要议案 |
| 1 | 1月31日 | 第四届监事会第14次会议 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的议案》 |
| 2 | 3月28日 | 第四届监事会第15次会议 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司新疆玉象胡杨化工有限公司与国家能源集团新疆能源有限责任公司拟投资设立公司的议案》 |
| 3 | 4月9日 | 第四届监事会第16次会议 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年度财务决算方案的议案》 2.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年度审计报告的议案》 3.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》 4.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限 |
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 主要议案 |
| 公司2023年度内部控制审计报告的议案》 5.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案》 6.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 7.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》 8.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》 9.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 10.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度固定资产及研发项目投资计划的议案》 11.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度对外捐赠计划的议案》 12.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年度财务预算方案的议案》 13.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 4 | 4月29日 | 第四届监事会第17次会议 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年第一季度报告的议案》 2.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2024年度部分日常关联交易预计金额的议案》 3.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司新疆雪峰爆破工程有限公司与青岛盛世普天科技有限公司拟投资设立公司的议案》 |
| 5 | 2024年 | 第四届监事会 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限 |
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 主要议案 |
| 7月18日 | 第18次会议 |
公司关于对三级子公司博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司增资的议案》
2.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限
公司关于增补监事的议案》
| 6 | 8月15日 | 第四届监事会第19次会议 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年半年度报告及2024年半年度报告摘要的议案》 |
| 7 | 2024年 8月23日 | 第四届监事会第20次会议 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于对子公司新疆安能爆破工程有限公司增资的议案》 |
| 8 | 10月17日 | 第四届监事会第21次会议 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2024年度会计师事务所的议案》 |
| 9 | 10月28日 | 第四届监事会第22次会议 | 1.审议通过《关于〈新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年第三季度报告〉的议案》 2.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》 3.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2024年度部分日常关联交易预计金额的议案》 |
| 10 | 11月25日 | 第四届监事会第23次会议 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司对其全资子公司伊吾雪峰科技有限公司增资的议案》 |
| 11 | 12月6日 | 第四届监事会第24次会议 | 1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 |
二、监事会履行监督检查情况
（一）公司依法运作情况
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履职，参加股东大会，列席董事会，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，不断完善内部控制制度。公司董事、总经理及其他
高级管理人员在2024年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、总经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2024年，监事会认真审议了公司编制的定期报告，对公司年度财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督。监事会认为：公司的财务体系健全，财务状况良好，财务管理规范。财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，公司执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规的情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对内控制度评价的意见
监事会密切关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，并认真审阅了公司编制的内部控制评价报告。监事会认为：公司内部控制组织机构完整，本年度公司根据自身实际情况，完善了覆盖各环节的内部控制机制，能够有效控制和监督公司经营管理活动，并不断完善和改进内部控制制度。公司内部控制评价报告真实、准确的反映了公司内部控制制度的运行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。
（四）关联交易情况
2024年，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事会认为：
各项关联交易均基于公司生产经营所需，遵循公开、公平、公正原则，交易定价客观、公允，交易程序合法合规，符合公司长远利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督，认为公司能够按要求严格落实《内幕信息知情人登记管理制度》，并执行对内幕信
息知情人的登记。2024年，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
三、2025年监事会工作计划
2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作。2025年监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。
（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）加强内部学习，注重自身业务素质的提高。加强法律法规、规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案三
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（温晓军）
各位股东：
作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年度任职期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
温晓军：工商管理硕士（EMBA）。历任新疆天阳律师事务所律师、新疆西域律师事务所党支部书记、新疆思拓律师事务所副主任。现任国浩律师（乌鲁木齐）事务所管理合伙人、主任、新疆鑫泰天然气股份有限公司及本公司独立董事。
本人已向公司提交2024年度独立性自查报告，确认符合任职独立性要求。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
| 会议名称 | 应出席会议情况 | 实际出席会议情况 | ||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 董事会 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序。本人作为独立董事均亲自出席上述会议，对董事会上审议的所有议案均投了赞成票。为充分履行独立董事职责，本人认真审议相关议案，主动了解有关情况，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人认真审议各委员会各项议案，对公司2024年度工资总额预算、调整非独立董事及高级管理人员薪酬以及高级管理人员2023年度薪酬考核兑现、关联交易、利润分配、聘请会计师事务所、内部控制评价、年度报告以及公司经营发展等事项进行充分讨论，积极履行委员会委员的相关职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
公司共召开4次独立董事专门会议，本人积极参会，对4项重要事项进行认真研讨，并发表了同意的独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人保持与内、外部审计机构的有效沟通。与会计师事务所就年度审计相关事项进行沟通交流，听取会计师关于审计计划、重点关注领域、关键审计事项以及审计发现的问题和整改情况等方面的汇报，履行监督职责。
| 专门委员会 | 会议情况 | 实际出席会议情况 | ||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（五）工作考察情况
2024年，本人积极关注公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等外部环境变化，利用参加董事会和股东大会的机会了解公司生产经营管理和合规管理情况，及时获悉重大事项的进展情况，对公司经营管理建言献策。积极参加新疆辖区独立董事座谈会，学习分享履职经验，增强独立董事使命感和责任感，切实发挥独立董事应有作用。
（六）公司配合独立董事情况
公司董事长、总经理、董事会秘书与本人保持了有效的沟通，积极配合和支持本人的工作。公司相关部门定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了良好条件，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职责履行的情况。
（七）学习培训情况
本人认真参加上海证券交易所和上市公司协会组织的各类培训，学习公司编制的监管案例资料，不断更新业务知识，提高自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
公司严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，2024年发生的关联交易事项均为公司业务发展需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司严格按照有关要求履行了相关的决策程序，董事会在审议议案时，表决程序符合相关法律法规的规定。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
2024年，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任会计师事务所情况
公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具有良好的职业操守和业务能力，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案过程中表决程序符合有关法律法规的规定。
（五）现金分红及投资者回报情况
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》。2024年度，公司实施了年度利润分配方案，以总股本1,071,692,689股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利267,923,172.25元。本人认为公司2023年度的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障公司实际运营
资金需求，同时还兼顾了投资者的合理回报和公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
作为公司独立董事，在2024年的任职期间，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责的履行了独立董事责任与义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。作为公司新一届董事会独立董事，2025年本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案三
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（杨祖一）
各位股东：
作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2024年度本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，充分发挥本人民爆领域专业知识和工作经验，认真审议各项议案，秉持客观、独立、公正的立场审慎地行使表决权。对公司重大事项发表独立意见，依法促进公司的规范运作。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
杨祖一：本科学历，教授级高级工程师。历任阜新矿务局十二厂总工程师，北京矿务局化工厂副厂长；国防科工委民爆服务中心处长，中国爆破器材行业协会副秘书长；现任深圳金源恒业科技有限公司董事长，北京安联国科科技咨询有限公司、北京国科安联科技咨询有限公司董事。
本人已向公司提交2024年度独立性自查报告，确认符合任职独立性要求。本人自2025年3月24日公司董事会换届选举完成后，不再担任公司独立董事。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
| 会议名称 | 应出席会议情况 | 实际出席会议情况 | ||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 董事会 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 3 | 2 | 0 | 1 |
本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对各项议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均投了赞成票，未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人为公司董事会战略委员会委员。2024年，公司共召开了2次战略委员会会议。本人严格按照《公司章程》及董事会战略委员会实施细则的相关规定履行职责，为董事会提供了专业意见和决策依据。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开4次独立董事专门会议，本人积极参会，对4项重要事项进行认真研讨，并发表了同意的独立意见。
（四）工作考察情况
本人利用参加董事会和股东大会的机会，听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营和财务状况有了较全面的了解；同时根据中国爆破器材行业协会等相关业务平台公布数据，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（五）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事，开展相关工作得到了公司的积极配合，且与其他董事、高级管理人员及相关人员之间保持信息畅通。公司统筹做好各类会议计划，在规定时限内发出会议通知和材料，重要议案开展会前沟通，及时回复本人问询。董事会上，本人能够畅所欲言，充分表达意见。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍干预本人行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
公司严格遵守《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，2024年发生的关联交易事项均为业务发展需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司严格按照有关要求履行了相关的决策程序，董事会在审议议案时，表决程序符合相关法律法规的规定。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任会计师事务所情况
公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具有良好的职业操守和业务能力，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，符合《公司法》《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案过程中表决程序符合有关法律法规的规定。
（五）现金分红及投资者回报情况
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》。2024年，公司实施了年度利润分配方案，以总股本1,071,692,689股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利267,923,172.25元。本人认为公司2023年度的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障公司实际运营资金需求，同时还兼顾了投资者的合理回报和公司的长远战略发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2024年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司董事会及股东大会，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案三
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（孙 杰）
各位股东：
作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2024年度本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》相关规定的要求，勤勉务实、诚信负责地履行职责。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
孙杰：博士学历，副教授。历任新疆财经大学会计学院专业教师。现任教于新疆财经大学，任新疆路桥建设集团有限公司董事，新疆汇嘉时代百货股份有限公司、新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事。
本人已向公司提交2024年度独立性自查报告，确认符合任职独立性要求。同时，本人自2025年3月24日公司董事会换届选举完成后，不再担任公司独立董事。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
| 会议名称 | 应出席会议情况 | 实际出席会议情况 | ||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 董事会 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
本人按时出席公司董事会和股东大会，认真履行独立董事职责。会议召开前，本人认真审阅所有议案，做好会议准备。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，符合全体股东，特别是中小股东的利益，本人对董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议7次，就公司关联交易、利润分配、聘请会计师事务所、内部控制评价、年度报告等重大事项进行审议研究。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会会议3次，就公司2024年度工资总额预算、调整非独立董事及高级管理人员薪酬以及高级管理人员2023年度薪酬考核兑现事项进行认真审议，履行了薪酬与考核委员会主任委员的相关职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开4次独立董事专门会议，本人积极参会，对4项重要事项进行认真研讨，并发表了同意的独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审阅公司内部审计工作计划，了解公司内控建设情况。通过召开沟通会的方式，审核会计师提交的年度审计方案，听取会计师关于重点关注领域和关键审计事项以及审计发现的问题和整改情况等方面的汇报，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
| 专门委员会 | 会议情况 | 实际出席会议情况 | ||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | ||
| 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（五）与中小股东沟通情况
本人在2024年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，回复中小股东平台提问。
（六）工作考察情况
本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（七）公司配合独立董事情况
公司积极配合本人履行职责，公司董事长、董事会秘书、财务总监、内部审计机构与本人保持了良好的沟通，公司相关工作人员定期向本人发送《月度行业分析报告》《经济运行分析报告》等资料，使本人能够及时了解行业政策、及时掌握公司运行情况，获取大量可作为独立判断的资料信息。公司召开董事会及相关会议前，能及时准确传递会议资料，为本人履职提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，以忠实勤勉，公开透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。通过自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定要求，2024年度发生的关联交易事项均为业务发展需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司严格按照有关要求履行了相关的决策程序，董事会在审议议案时，表决程序符合相关法律法规的规定。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
2024年，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）聘任会计师事务所情况
公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具有良好的职业操守和业务能力，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。审议议案过程中表决程序符合有关法律法规的规定。
（五）现金分红及投资者回报情况
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》。2024年，公司实施了年度利润分配方案，以总股本1,071,692,689股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利267,923,172.25元。本人认为公司2023年度的利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障公司实际运营资金需求，同时还兼顾了投资者的合理回报和公司的长远战略发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2024年，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规和公司制度，主动学习、勤勉尽责，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案四
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度决算以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表以及其他相关资料为依据，按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整，合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销后合并报表报送。
一、公司生产经营的基本情况
（一）民爆产品产销情况
全年产销工业炸药11.95万吨；生产电子雷管1,148万发，销售1,006万发。
（二）LNG产销情况及天然气管道运输
全年生产LNG 9.89万吨，销售LNG 9.11万吨，管输气2.95亿方。
（三）化工产品产销情况
全年生产硝酸铵44.93万吨，销售硝酸铵44.88万吨；生产尿素
61.62万吨，销售成品尿素26.83万吨；生产硝基复合肥10.84万吨，销售12.63万吨；生产三聚氰胺17.95万吨，销售18.07万吨。
二、企业经济效益分析
（一）利润总额分析
2024年实现利润总额93,180万元，较上年同期116,584万元减少23,404万元。主要原因是受市场行情影响，主要化工产品销售价格持续下行，原料气价格上涨导致成本增加，毛利减少。
（二）盈利能力分析
2024年实现净利润75,563万元，较上年净利润95,126万元减少19,563万元。
2024年归属于母公司的净利润66,843万元，较上年85,353万元减少18,510万元。主要系2024年本公司之全资子公司玉象胡杨归母净利润较上年同期减少13,826万元。
本期每股收益0.624元，较上年0.816元减少0.192元。归属于母公司净资产收益率14.23%，较上年同期21.08%减少6.85个百分点。
（三）成本费用分析
2024年成本费用总额为520,195万元，较上年588,431万元减少
11.60%。成本费用主要构成如下：
1.2024年营业成本总额为468,493万元，较上年537,682万元减少
12.87%；
2.2024年税金及附加为5,665万元，较上年5,269万元增加7.52%；
3.2024年销售费用为6,043万元，较上年4,414万元增加36.91%；主要为本年销售人员薪酬及设施费用较上年同期增加。
4.2024年管理费用为37,005万元，较上年34,844万元增加6.20%；
5.2024年财务费用为1,199万元，较上年3,129万元减少61.69%。主要为本年银行借款减少，借款利率降低，利息支出较上年同期减少1,959万元。
三、资产负债
（一）资产情况
公司年末资产总额为788,997万元，较年初765,293万元增加23,704万元，总资产增长率为3.10%。其中：流动资产总额348,042万元，占资产总额的比为44.11%。非流动资产总额440,955万元，占资产总额的55.89%。
（二）负债情况
公司年末负债总额为209,340万元，较年初231,080万元减少21,740万元，减少9.41%。其中：流动负债为159,935万元，占负债总额的76.40%，非流动负债49,405万元，占负债总额的23.60%。
（三）所有者权益情况
年末所有者权益为579,657万元，较年初534,213万元增加45,444万元，增长8.51%。其中：公司总股本107,169万元，资本公积157,448万元，其他综合收益206万元，专项储备6,250万元，盈余公积17,722万元，未分配利润201,911万元，少数股东权益88,951万元。
（四）资产质量分析
1.期末资产负债率为26.53%，上年末资产负债率30.19%，同比减少
3.66个百分点。主要是本期末银行借款较上年末减少14,186万元，负债比例降低。
2.本期总资产周转率为0.79次，上年为0.88次，同比减少0.09次。主要是本期营业收入较上年同期有所减少。
3.本期流动资产周转率为1.86次，上年为2.02次，同比减少0.16次；本期应收账款周转率为7.07次，上年周转率为9.36次，同比减少
2.29次。
四、企业投资情况
（一）固定资产投资
全年公司累计完成固定资产投资额22,814万元，完成年度预算18,783万元的121.46%。主要投资项目包括：东八区混装站扩建项目4,781万元，购置职工住宅小区（雪峰佳苑）4,318万元。
（二）研发支出
全年公司累计研发投入2,041万元，完成年度预算10,383万元的
19.66%，其中资本化研发投入251万元，费用化研发投入1,790万元，期末开发支出余额为932万元。
（三）长期股权投资
长期股权投资期末余额4,636万元，较上年末4,169万元增加467万元。本期对阿克苏众薪能源综合开发有限责任公司的投资收到分红508万元。
五、现金流情况
（一）经营活动产生的现金流量
经营活动的现金流量净额为70,530万元，较上年同期减少38,370万元。主要为销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金净额较上年同期减少25,148万元，本期公司票据结算业务较上年同期增加。
（二）投资活动产生的现金流量
投资活动产生现金流量净额为-9,980万元，较上年同期增加7,662万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少6,360万元。
（三）筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量净额为-51,797万元，较上年同期增加
6.93亿元，主要是上期支付玉象胡杨公司原股东分红6.98亿元。
六、资产负债表日后事项
无以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案五
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于2024年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关法律法规、规章制度、规范性文件的要求，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司编制了2024年年度报告及摘要，现提交股东大会审议。以上议案，请各位股东审议。
附：《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年年度报告》及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案六
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2024年度利润分配预案
各位股东：
经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度实现归属于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 股东的净利润66,843.22万元。2024年母公司实现净利润62,749.38万元，截止2024年12月31日，母公司的未分配利润余额为65,872.10万元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），如以截止目前总股本1,071,692,689股计算，则分红共计21,433.85万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案七
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保证新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及合并范围内的子公司2025年度的生产运营及投资建设资金，有效降低融资成本，现提出2025年度融资计划，具体如下：
一、2025年度融资计划
公司及合并范围内的子公司拟以信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请新增使用综合授信额度及项目融资不超过500,000万元人民币，融资方式包括但不限于发行债券（如中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等）、长短期借款、项目融资、并购融资、境外融资、融资租赁、信托融资、委托贷款、保理、反向保理、票据融资、票据授信、保函授信、黄金租赁、供应链金融、商票保贴、票据贴现、信用证以及其他银行非标表外类融资产品等。
在2025年度银行授信总额未突破公司融资计划总额的情况下，可以在集团母公司、全资子公司、控股子公司（包括新设立的具有控制权的子公司）之间调剂使用额度。
二、议案有效期限
此议案有效期为2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案八
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年度财务预算方案
各位股东：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度预算以控制为基础，将公司及其下属子公司纳入合并财务报表的合并范围。
一、2024年度财务预算执行情况
（一）业务方面
1.民爆产品产销情况
全年产销工业炸药11.95万吨；生产电子雷管1,148万发，销售1,006万发。
2.LNG产销情况及天然气管道运输
全年生产LNG 9.89万吨，销售LNG 9.11万吨，管输气2.95亿方。
3.化工产品产销情况
全年生产硝酸铵44.93万吨，销售硝酸铵44.88万吨；生产尿素
61.62万吨，销售成品尿素26.83万吨；生产硝基复合肥10.84万吨，销售12.63万吨；生产三聚氰胺17.95万吨，销售18.07万吨。
（二）财务方面
1.营业收入预算数720,000万元，完成预算的85％。
2.归属于上市公司股东净利润预算数88,000万元，完成预算的76%。
二、2025年度预算编制基础
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；
（四）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2025年度公司预算指标
全年预计营业收入610,000-650,000万元；
预计归属于母公司所有者的净利润60,000-65,000万元。
四、特别提示
上述预算不代表公司 2025 年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。
预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及本议案中重要假设前提的实现等诸多因素。
基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案九
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2025年-2027年）利润分配规划
各位股东：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)为保证股东利益，增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件的规定，制订了公司三年（2025年-2027年）利润分配规划，具体内容如下：
一、制订未来利润分配规划考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司的利润分配政策
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1.利润分配政策研究论证程序
公司制订利润分配政策、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和中小投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2.利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制订或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者参与利润分配政策的制订或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小投资者的意见。
1.公司的利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
2.公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3.发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
4.利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5.利润分配方案的决策机制和程序
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订分配方案后，提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配方案相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，并及时予以披露；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。
（4）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未按照《公司章程》规定提出利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于现金分红最低比例的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6.利润分配方案的实施
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7.利润分配方案的其他相关事项
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制订或调整股东回报计划。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制订或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制订或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制订的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境、自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
（一）利润分配方案
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司重视对股东的投资回报，将实施积极的现金股利分配办法。2025年-2027年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。
但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的30%。
（三）差异化的现金分红政策
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按《公司章程》的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案十
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于调整董事会独立董事津贴发放标准的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合新疆雪峰科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，并参照同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴标准调整为人民币10万元/年/人。该津贴标准为税前金额，按月发放，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。本次拟定的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过之日起实施。以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日
议案十一
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资
相关事宜的议案
各位股东：
为提高新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速融资”)的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
四、定价方式或者价格区间
（一）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
五、募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
六、决议有效期
决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（一）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（二）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（三）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（七）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理局等其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
（十）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（十一）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
以上议案，请各位股东审议。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2025年5月8日