证券代码：301629 证券简称：矽电股份 公告编号：2025-011
矽电半导体设备（深圳）股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议的公告
一、 董事会会议召开情况
矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2025年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月27日10:00在深圳市龙岗区龙城街道龙城工业园3号厂房4楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长何沁修先生主持，公司监事和高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、 董事会会议审议议案情况
出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：
1. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》；
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年
年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
2. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》；经审议，董事会认为：公司总经理王胜利先生所作的《2024年度总经理工作报告》客观真实地反映了公司2024年度经营情况，公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了公司2024年度的各项经营目标。
3. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；
经审议，董事会认为：2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作。《2024年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2024年度的主要工作及对股东大会决议的执行情况，同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了2024年度独立董事述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。
4. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<董事会对独立董事独立性情况的专项意见>的议案》；
公司根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编制了《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
经审议，董事会认为：公司在任独立董事均能胜任独立董事的职责要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
5. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；2024年度利润分配预案：以现有的总股本41,727,274股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币9.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计分配现金股利人民币39,974,728.49元，占2024年度公司合并层面实现归属于上市公司股东净利润的43.51%。经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了投资者的回报需求以及公司的持续发展，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
6. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；
经审议，董事会认为：公司已建立了完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对公司内部控制评价报告出具了无异议的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具了《2024年内控审计报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
7. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议
案》；
公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。经审议，董事会同意审计委员会根据相关制度与规定出具的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
8. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》；
经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有丰富的审计工作经验和较好的专业胜任能力，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司年度财务报告和内部控制审计等工作。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
9. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
经审议，董事会同意在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用任一时点不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置自有资金投资风险可控的产品，以实现资金的保值增值，使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月
内有效。保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
10. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加闲置募集资金现金管理额度的议案》；
经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，在原已批准不超过人民币3亿元（含本数）额度的基础上增加1亿元（含本数）的募集资金用于现金管理，即合计使用不超过人民币4亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加闲置募集资金现金管理额度的公告》。
11. 以0票同意、0票反对、0票弃权、9人回避审议了《关于确认2024年度董事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》；
（1）公司董事2024年度薪酬执行情况
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，以及公司2024年度经营状况、董事履职情况，公司董事2024年度的薪酬执行情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 |
| 何沁修 | 董事长 | 9.61 |
| 王胜利 | 董事、总经理 | 84.69 |
| 杨波 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 60.16 |
| 辜国文 | 董事 | 0.00 |
| 胡泓 | 董事 | 0.00 |
| 郭志彦 | 董事 | 0.00 |
| 李平 | 独立董事 | 6.00 |
| 向旭家 | 独立董事 | 6.00 |
| 赵英 | 独立董事 | 6.00 |
（2）公司董事2025年度薪酬方案
2025年度，根据董事在公司运营中的履职情况及公司经营情况，并参照本地行业薪酬水平，董事薪酬方案如下：
1）公司独立董事津贴为6万元整（税前）/年/人。后续若有调整，以调整后且经股东大会审议通过后的金额为准。
2）公司非独立董事津贴根据其岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬，不再另行领取津贴。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
2024年度公司董事薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”。
12. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认2024年度高级管理人员薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》；
（1）公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，以及公司2024年
度经营状况、高级管理人员履职情况，公司高级管理人员（不含担任董事的高级管理人员）2024年度的薪酬执行情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 从公司获得的税前报酬总额 |
| 刘兴波 | 副总经理 | 48.69 |
| 罗仁宇 | 副总经理 | 72.68 |
| 李凯军 | 副总经理 | 42.47 |
| 吴江丽 | 财务总监 | 30.03 |
（2）公司高级管理人员2025年度薪酬方案
2025年度，公司高级管理人员薪酬将根据其在公司担任的具体职务、岗位，结合公司实际经营情况以及公司所处行业的薪酬水平，严格按照公司薪酬与绩效考核等相关制度发放报酬。
经审议，董事会认为：公司高级管理人员2024年度薪酬发放以及2025年度薪酬方案综合考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
2024年度公司高级管理人员薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”。
13. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》；
经审议，董事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年
第一季度报告》。
14. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更非独立董事的议案》；
公司于近日收到非独立董事郭志彦先生的书面辞职报告，郭志彦先生因个人原因，申请辞去公司非独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由公司持股3%的股东深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈勃科技”）提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意哈勃科技提名姜达才先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2024年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更非独立董事的公告》。
15. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
经审议，董事会同意公司根据实际情况变更公司注册资本、公司类型以及对《公司章程》中的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
16. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上
市公司独立董事制度改革的意见》，以及中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》。
17. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
经审议，董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行全面修订。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
18. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同意公司使用7,179.48万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况进行了审核，并出具了《关于矽电半导体设备（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
保荐机构对本议案出具了同意的专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
19. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》；
经审议，董事会同意公司于2025年5月19日14:30在广东省深圳市龙岗区龙城街道腾飞路9号创投大厦三楼三号会议室召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、 备查文件
1. 《公司第二届董事会第十七次会议决议》；
2. 《公司第二届独立董事专门会议2025年第二次会议决议》；
3. 《公司第二届董事会审计委员会第十二次会议决议》；
4. 《公司第二届董事会提名委员会第二次会议决议》；
5. 《公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
6. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
矽电半导体设备（深圳）股份有限公司董事会
2025年4月29日