证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-040
汇绿生态科技集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次可解除限售股份上市流通时间：2025年5月6日
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计61名。
? 本次解除限售数量：121.20万股
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.20万股。现将可解除限售股份上市流通事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、经公司股东大会授权，2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予激励对象66人，首次授予限制性股票422.5万股，预留授予30万股，预留比例为6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2023年2月10日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2023年5月4日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，限制性股票授予人数（激励对象）66人，限制性股票授予数量422.50万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2023年2月10日，授予限制性股票上市日期为2023年5月5日。
6、公司于2023年12月12日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构湖北创智律师事务所出具法律意见书。
7、公司于2023年12月28日召开2023年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，回购价格为
3.70元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年12月29日公司披露了《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
8、公司完成对2023年限制性股票激励计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票回购注销事宜，并于2024年3月5日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2024年4月26日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十一次会议，会议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票185.625万股。
10、2024年5月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》至今已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30万股限制性股票预留权益已经失效。
11、2025年3月11日，公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，会议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。鉴于《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中，3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励对象条件。根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
12、公司于2025年3月27日召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46,750股，回购价格为3.66元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2025年3月28日公司披露了《关于回购注销部分2023年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-020）。
13、2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，会议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.2万股。
二、2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个限售期届满说明
根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期的解限比例为30%。
公司首次授予限制性股票的授予登记完成日为2023年5月5日，公司首次授予的限制性股票于2025年5月6日进入第二个解除限售期。
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告众环审字(2025)第0101558号）：2024年度公司实现归属于上市股东的净利润为 65,301,356.50 元(包含股权激励税后费用2,961,590.15元)，剔除股权激励费用后的上市股东的净利润为68,262,946.65元；2022年度（未执行股权激励）实现归属上市股东的净利润为58,455,535.42 元，2024年净利润相较于2022年净利润增长率为16.78%，符合解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。 | |||
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||
| （4）个人层面绩效考核 根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。激励对象的考核结果分为A、B、C、D四档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象当年度不能解除限售部分限制性股票，由公司回购注销。 | 61名激励对象中：56名激励对象个人考核结果均为A或B，本次解除限售比例为100%；5名激励对象因退休考核结果不再纳入解限条件，本次解除限售比例为100%。综上，61名激励对象本次解除限售比例为100%。 | ||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | |||
| 解除限售比例 | 100% | 50% | 0% | ||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.20万股。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，方案中披露的本激励计划拟授予的限制性股票数量为452.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,544.6428万股的0.5835%。其中，首次授予不超过422.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,544.6428万股的0.5448%，约占本次授予权益总额的93.3702%；预留授予30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,544.6428万股的0.0387%，约占本次授予权益总额的6.6298%。
2023年5月19日，公司披露了《2022年年度分红派息实施公告》，自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本因完成实施股权激励首次授予登记发生了变动。首次授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日，股票数量共计4,225,000股，公司总股本由775,446,428股增至779,671,428股。
公司于2023年12月28日召开2023年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股，公司总股本将由
779,671,428股减少至779,571,428股。因此，股份实际授予限制性股票数量为由422.5万股变更为412.5万，实际授予登记人数由66人变更为64人。
2024年5月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》至今已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30万股限制性股票预留权益已经失效。
2025年3月11日召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46,750股，公司股份总数将由779,571,428股减少至779,524,678股，实际授予登记人数由64人变更为61人。根据《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与2023第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2025年5月6日。
（二）本次可解除限售的激励对象人数为：61名。
（三）本次可解除限售的限制性股票数量为：121.20万股。
（四）本激励计划第二个解除限售期的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的数量（万股） | 本次解除限售占目前公司总股本比例 |
| 1 | 刘斌 | 副董事长、董事 | 12.00 | 3.60 | 0.0046% |
| 2 | 李岩 | 董事、总经理 | 18.00 | 5.40 | 0.0069% |
| 3 | 严琦 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 12.00 | 3.60 | 0.0046% |
| 4 | 石磊 | 董事、副总经理 | 18.00 | 5.40 | 0.0069% |
| 5 | 蔡志成 | 财务总监 | 12.00 | 3.60 | 0.0046% |
| 核心骨干（56人） | 332.00 | 99.60 | 0.1278% | ||
| 合计 | 404.00 | 121.20 | 0.1555% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配
偶、子女，也不含独立董事、监事；
3、因离职失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
五、本次解除限售完成前后公司股本结构的变化情况
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量 | 比例(%) | 股份数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件流通股 | 204,742,105 | 26.26 | -1,212,000 | 203,530,105 | 26.11 |
| 高管锁定股 | 202,473,355 | 25.97 | 202,473,355 | 25.97 | |
| 股权激励限售股 | 2,268,750 | 0.29 | -1,212,000 | 1,056,750 | 0.14 |
| 二、无限售条件流通股 | 574,829,323 | 73.74 | 1,212,000 | 576,041,323 | 73.89 |
| 三、总股本 | 779,571,428 | 100 | 0 | 779,571,428 | 100 |
注：1、本次变动前的股份结构为截至本公告披露日的情况。
2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次会议决议公告；
2、公司第十一届监事会第五次会议决议公告；
3、《公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
4、《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》；
5、《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司董事会
2025年4月29日