华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
| 保荐人名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐人编号 | Z26774000 |
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐人名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 徐文、陈嘉 |
| 联系电话 | 025-83387711 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 南京商络电子股份有限公司 |
| 证券代码 | 300975.SZ |
| 注册资本 | 68,700.5604万元 |
| 注册地址 | 南京市鼓楼区湖北路3号 |
| 主要办公地址 | 南京市雨花台区玉盘西街4号绿地之窗C3-9 |
| 法定代表人 | 沙宏志 |
| 实际控制人 | 沙宏志 |
| 联系人 | 蔡立君 |
| 联系电话 | 025-83677688 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2022年11月17日 |
| 本次证券上市时间 | 2022年12月9日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2022年度报告于2023年4月24日披露 2023年度报告于2024年3月30日披露 2024年度报告于2025年4月21日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对深圳证券交易所的意见进行答复，按照深圳证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与深圳证券交易所进行专业沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | 2022年12月9日-2024年12月31日 |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2022年12月15日、2023年12月25日、2024年12月30日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理 |
| 项目 | 工作内容 |
| 等情况。 保荐代表人分别于2022年12月15日、2023年12月25日、2024年12月30日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了3次现场培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，发行人已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制度；建立了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《防止控股股东及其关联方资金占用管理制度》《内部审计制度》《关联交易管理办法》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度并有效执行。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐人、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期邮件发送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为38,855.76万元，投资于“商络电子供应链总部基地项目”、“商络电子数字化平台升级项目”以及补充流动资金。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入30,865.23万元，并使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000.00万元，募集资金专用账户余额为56.29万元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅董事会和股东大会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐人发表独立意见情况 | 保荐人于2022年12月6日对发行人使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 保荐人于2022年12月6日对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于 |
| 项目 | 工作内容 |
| 强化日常经营所需资金保障，提高资金使用效率和效益，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。 保荐人于2022年12月6日对发行人使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换发表独立意见，认为：商络电子本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到的合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对商络电子使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 保荐人于2022年12月6日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 保荐人于2023年4月24日对发行人2022年关联交易事项发表独立意见，认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对发行人2022年关联交易事项无异议。 保荐人于2023年4月24日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：（一）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具备必要性。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值管理制度》，针对外汇衍生品交易业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；（二）本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，议案尚需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。（三）保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中， |
| 项目 | 工作内容 |
| 要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。（四）保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上，保荐机构对商络电子本次拟开展外汇套期保值业务事项无异议。 保荐人于2023年4月24日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：商络电子现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；商络电子的《2022年度内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 保荐人于2023年4月24日对发行人使用闲置自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。 保荐人于2023年4月24日对发行人2022年募集资金年度存放和使用情况发表独立意见，认为：商络电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对商络电子在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。 保荐人于2023年4月25日对发行人限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意商络电子本次解除限售股份上市流通。 保荐人于2023年7月5日对发行人全资子公司对亿维特增资暨关联交易发表独立意见，认为：1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，本次关联交易基于公司发展战略和业务经营需要而进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。 保荐人于2023年10月26日对发行人转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，关联 |
| 项目 | 工作内容 |
| 董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。 保荐人于2023年12月5日对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于强化日常经营所需资金保障，提高资金使用效率和效益，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。 保荐人于2024年3月30日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：商络电子现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；商络电子的《2023年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 保荐人于2024年3月30日对发行人使用部分闲置自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。 保荐人于2024年3月30日对发行人2023年关联交易事项发表独立意见，认为：公司2023年关联交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；该等关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，保荐人对发行人2023年关联交易事项无异议。 保荐人于2024年3月30日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：（一）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具备必要性。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值管理制度》，针对外汇衍生品交易业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；（二）本事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，议案尚需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。（三）保荐人提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究 |
| 项目 | 工作内容 |
| 机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。（四）保荐人提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上，保荐人对商络电子本次拟开展外汇套期保值业务事项无异议。 保荐人于2024年3月30日对发行人部分募集资金投资项目延期发表独立意见，认为：公司募集资金投资项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。 保荐人于2024年3月30日对发行人2023年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：商络电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对商络电子在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 保荐人于2024年4月2日对发行人提前赎回商络转债发表独立意见，认为：商络电子本次提前赎回“商络转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对商络电子本次提前赎回“商络转债”的事项无异议。 保荐人于2024年4月18日对发行人限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构同意商络电子本次解除限售股份上市流通。 保荐人于2024年7月2日对发行人部分募集资金投资项目延期发表独立意见，认为：公司募集资金投资项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。 保荐人于2024年12月3日对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通 |
| 项目 | 工作内容 |
| 过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率和效益，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 保荐人于2025年4月21日对发行人2024年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：商络电子现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；商络电子的《2024年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 保荐人于2025年4月21日对发行人开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：（一）公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具备必要性。公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值管理制度》，针对外汇衍生品交易业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；（二）本事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，议案尚需提交公司股东大会审议。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。（三）保荐人提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。（四）保荐人提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上，保荐人对商络电子本次拟开展外汇套期保值业务事项无异议。 保荐人于2025年4月21日对发行人使用部分闲置自有资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。 保荐人于2025年4月21日对发行人2024年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：商络电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对商络电子在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他 |
| 项目 | 工作内容 |
| 相关人员切实履行承诺。 | |
| （8）保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐人在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 2023年度，发行人原聘任的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）审计团队离开中天运并加入公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”），考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，发行人第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于改聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任公证天业为发行人2023年度审计机构。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐人及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐人的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐人、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐人要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐人及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐人认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，商络电子本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕。华泰联合证券作为商络电子本次发行的保荐人，将继续履行与可转换公司债券募集资金使用相关的持续督导责任。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
徐文 陈嘉
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日