证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2025-011债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议的公告
一、本次董事会会议的召开情况
天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会二十一次会议于2025年4月27日10:00在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2025年4月17日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长陈作涛主持，部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经审议通过了以下议案：
1、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》。
经认真听取《2024年度总经理工作报告》，董事会认为2024年度公司经营管理层充分、有效地执行并落实了董事会、股东大会的各项决议及公司各项管理制度。报告内容客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作及成果。
2、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》。
公司《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2024年年度报告第四节“公司治理”。
公司独立董事潘红波先生、郭敏女士、崔凯先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。具体内容
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2024年度独立董事述职报告》。
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果等，公司《2024年度财务决算报告》的具体内容详见公司2024年年度报告第十节“财务报告”。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议全体成员审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。
经审议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，为公司进行2025年度财务报表审计及财务报告内部控制审计。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013 ）。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议全体成员审议通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核的程序符合法律、法规和相关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2024年年度报告》。《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）及《2024年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2025-015）也将刊登在《证券时报》、《上海证券报》
和《中国证券报》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经审议，董事会认为：2024年度，公司的内部控制制度符合公司的实际情况，制度健全且得到了有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司《2024年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议全体成员审议通过。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度内部控制审计报告》。
7、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年母公司实现净利润-233,305,398.81元，提取法定盈余公积金 0 元，减去本年已分配利润48,662,764.93元，加上年初未分配利润653,203,248.07元，母公司年末可供分配利润371,235,084.33元。
2024年，公司以集中竞价交易方式实施两次股份回购，用于注销并减少注册资本，回购公司股份合计2,151万股并已注销完毕，回购金额合计12,921.69万元（不含交易费用）。按照相关规则，视同2024年度现金分红12,921.69万元，满足公司利润分配政策的相关规定。
公司综合考虑中长期发展规划和短期资本开支计划，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
8、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规则以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构信永中和会计师事务所出具了鉴证报告。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的报告内容及相关专项意见。
9、审议并回避表决《关于2024年度公司董事薪酬的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议，董事会对2024年度公司董事薪酬予以确认。具体内容详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
全体董事对本议案回避表决，本议案将提交公司2024年度股东大会审议。
10、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议，董事会对2024年度公司高级管理人员薪酬予以确认。具体内容详见公司《2024年年度报告》第四节“公司治理”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
董事长陈作涛、董事汪芳敏、董事张惠英对本议案回避表决。
11、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议全体成员审议通过。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于会计政策变更的公告》（2025-016）。
12、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于威信昆威燃气有限
责任公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》（XYZH/2025 BJAA2B0183），2024年昆威燃气实现扣除非经常性损益的净利润-1,790.63万元，未实现2024年度的业绩承诺。根据协议约定，股权出让方应补偿2024年度业绩承诺补偿款金额为7,290.63万元。公司董事会将督促出让方完成业绩承诺补偿。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：
2025-017）。
13、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》。
经审议，董事会认为：《2025年第一季度报告》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-018）。《2025年第一季度报告披露的提示性公告》（公告编号：2025-019）也将刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
14、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的（A股）股票（简称“小额快速融资”），授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-020）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》。
公司定于2025年5月22日下午15:00召开2024年度股东大会。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于召开2024
年度股东大会的通知》（公告编号：2025-021）。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第十二次会议审议意见。
特此公告。
天壕能源股份有限公司
董事会2025年4月28日