证券代码：300332 证券简称：天壕能源 公告编号：2025-017债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕能源股份有限公司关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明
天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年度收购威信昆威燃气有限责任公司（以下简称“昆威燃气”或“标的公司”）51%的股权。根据深圳证券交易所相关规定，公司于2025年4月27日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》，现将有关情况说明如下：
一、本次股权收购的基本情况
2022年10月8日，公司与威信中油昆仑聚顺燃气有限公司（以下简称 “威信中油”或“出让方”）签署《关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议》及《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议>之补充协议》,双方以北京中林资产评估有限公司的评估结果为定价参考，受让威信中油持有的昆威燃气51%股权，同时约定业绩对赌条款。后因评估假设条件发生变化，北京中林资产评估有限公司对估值结果进行调整，出具《天壕环境股份有限公司拟进行股权收购涉及的威信昆威燃气有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2022】368号），双方于2023年3月27日签署《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议>之补充协议二》，将交易价格调整为18,870万元，同步调整了业绩对赌条款。
昆威燃气设立于2018年5月，注册资本金8,000万元，主营业务为天然气液化。昆威燃气投资建设的“威信旧城30万方/日页岩气液化工厂及输配管道建
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
设项目”是威信县招商引资项目，位于威信县旧城镇东南方向距镇中心700m左右，项目主要建设内容为日处理量为30×10
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/d的LNG液化工厂及辅助配套设施，接YS112H8 平台气源管道DN250-PN7.5MPa约13km、接 YS132 评价井管道DN65-PN7.5MPa约3km，项目实际投资约2.5亿元，于2021年12月开始试生产。在威信县政府的推动下，昆威燃气规划另行选址建设二期项目：50-70万方液化工厂项目，以推动气化威信项目的实施。
昆威燃气51%股权的工商变更手续已于2022年10月完成。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则及《公司章程》的规定，本次收购事项属于董事长审批权限事项，无需提交董事会审议。
二、业绩承诺情况
1、业绩承诺数额与期限
出让方承诺标的公司于2022年度、2023年度和2024年度经审计扣除非经常性损益的净利润分别不少于人民币5,500万元，政府税收返还不界定为非经常性损益。
2、业绩补偿的安排
在业绩承诺期间内，任一会计年度标的公司经审计确认扣除非经常性损益净利润未达到当年承诺净利润的，则应当在该会计年度的《专项审核报告》出具后5 个工作日内，公司依据以下方式分别计算并确定出让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案以书面方式通知出让方，接到通知后出让方在10个工作日内一次性以现金方式向标的公司支付赔偿金额。
（1）如果标的公司在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经常性损益的净利润少于人民币5,500万元的，则出让方应就差额部分以现金方式向标的公司进行补偿，补偿金额在《专项审核报告》出具后30日内一次性支付，各年度补偿金额计算公式如下：
考核当年应补偿差额=5,500万元-经审计确认扣除非经常性损益的净利润（含上一年度顺延留存部分）。
（2）如果标的公司在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经常性损益的净利润超过人民币5,500万元的，则超过部分可顺延至下一年度进行考核。
（3）业绩承诺期满后，标的公司实际完成业绩累计超出人民币16,500万元的，则超出部分留存标的公司。
三、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》(XYZH/2025BJAA2B0183)，2024年度昆威燃气实现扣除非经常性损益的净利润-1,790.63万元，未实现2024年度的业绩承诺。
昆威燃气在2022-2024年度经审计完成的净利润合计为4,946.92万元，占其三年累计承诺业绩16,500万元的29.98%，未能实现业绩承诺。具体实现情况如下：
| 期间 | 承诺扣非净利润 | 实现扣非净利润 | 完成率 |
| 2022年度 | 5,500万元 | 5,509.92万元 | 100.18% |
| 2023年度 | 5,500万元 | 1,227.63万元 | 22.32% |
| 2024年度 | 5,500万元 | -1,790.63万元 | -- |
四、业绩承诺补偿情况
2023年业绩承诺补偿实施情况：根据协议约定，股权出让方应补偿2023年度业绩承诺补偿款金额为4,262.45万元，截至目前未进行补偿。审计报告出具后，公司与股权出让方多次就补偿款事宜进行协商，函告要求其按时支付补偿款，多次协商不成，公司于2024年8月以股权出让方威信中油以及其时任实控人、担保人郭剑伟为被申请人，向北京仲裁委员会申请了仲裁，请求裁决被申请人赔偿业绩补偿款及利息、律师费合计4,367.98万元，并承担相应仲裁费用。截止本公告披露日，该仲裁案件已开庭审理，尚未裁决。
2024年业绩承诺补偿实施情况：根据协议约定，股权出让方应补偿2024年度业绩承诺补偿款金额为7,290.63万元, 公司将统筹考虑以上业绩补偿事宜，积极采取有效措施，包括法律手段，维护公司的合法权利。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》(XYZH/2025BJAA2B0183)。
特此公告。
天壕能源股份有限公司
董事会2025年4月28日