华林证券股份有限公司关于安徽口子酒业股份有限公司2024年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“口子窖”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对口子窖2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月18日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为16.00元，本次发行募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用68,628,654.07元后，实际募集资金净额为891,371,345.93元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”】于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况上述募集资金到位前，截至2015年
月
日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入23,551.83万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,551.83万元；截止2024年
月
日累计投入募集资金项目金额为94,794.10万元（其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为240.60万元）。截至2024年
月
日，募集资金专用账户累计收到的存款利息扣除手续费等的净额为3,493.05万元（其中本报告期内收到的存款利息扣除手续费等的净
额为10.30万元）；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益6,875.18万元（其中报告期内投资收益
70.15万元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金专户余额合计4,711.27万元。
二、募集资金管理情况为规范募集资金的使用与管理，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安徽口子酒业股份有限公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制定了《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2015年6月23日，公司及保荐机构华林证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司淮北纺建支行（现已更名为“中国建设银行股份有限公司濉溪淮海路支行”）、中国农业发展银行淮北市分行、徽商银行淮北濉溪支行和中国工商银行股份有限公司淮北相南支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国农业发展银行淮北市分行 | 20334069900100000366541 | 0.43 | |
| 中国建设银行股份有限公司濉溪淮海路支行 | 34001645108059090000 | 0.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司淮北相南支行 | 1305016929022128880 | 4,710.78 | |
| 徽商银行淮北濉溪支行 | 1331701021000377095 | 0.06 | |
| 合计 | 4,711.27 |
三、募投项目先期投入及置换情况
公司于2015年9月22日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金23,551.83万元置换预先投入的自筹资金，以上方案已实施完毕。上述置换事项已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”】审核并出具了会专字[2015]3478号《关于安徽口子酒业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。（详见公司于2015年9月23日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：
2015-022）
四、本报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
参见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年8月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币4,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度范围内授权经理层具体负责办理实施，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效（详见公司于2023年
月
日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2023-036）。
公司于报告期内进行现金管理情况如下：
| 序号 | 受托方名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 收益金额（万元） | 产品期限（天） | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 海通证券“一海通财.理财宝”系列收益凭证尊享版183天期第1号 | 券商理财产品 | 3,500 | 36.85 | 183 | 2023年9月4日 | 2024年3月4日 |
| 序号 | 受托方名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） | 收益金额（万元） | 产品期限（天） | 起息日 | 到期日 |
| 2 | 海通证券股份有限公司 | 海通证券“一海通财.理财宝”系列收益凭证尊享版151天期第1号 | 券商理财产品 | 3,500 | 33.30 | 151 | 2024年3月8日 | 2024年8月5日 |
由于公司工作人员疏忽，上述理财产品及收益在赎回后，相关闲置募集资金及收益留存于公司证券账户，未及时将该款项划转至募集资金专户。经公司自查及保荐机构核查，相关闲置募集资金及收益已于2024年
月
日划转至募集资金专户，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将对相关人员加强闲置募集资金的规范使用的培训和管理，杜绝再次出现类似情况。
（三）公司不存在超募资金或节余资金，也不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金的情形。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司于2019年4月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。（详见公司于2019年
月
日在指定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，公告编号：
2019-011）。公司并于2019年5月9日召开安徽口子酒业股份有限公司2018年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。将原计划投入优质白酒酿造技改项目、优质白酒陈化老熟和存储项目、包装生产线技改项目的募集资金余额共计43,982.65万元（含利息）变更投资于退城进区搬迁大曲酒酿造项目、退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和存储项目、退城进区搬迁成品酒包装项目。具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》和《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，认为口子窖2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了口子窖2024年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：
2024年度，由于公司相关工作人员疏忽，存在闲置募集资金现金管理相关产品及利息赎回后未及时转到募集资金专户管理的情况，该笔款项已于2024年9月23日划转至募集资金专户。除上述情形外，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。后续保荐机构将督促公司进一步加强募集资金管理工作，确保募集资金的使用合法合规。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 89,137.13 | 本报告期内投入募集资金总额 | 240.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额（含利息） | 43,982.65 | 已累计投入募集资金总额 | 94,794.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例[注1] | 46.55% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 优质白酒陈化老熟和存储项目 | 是 | 19,725.31 | 7,042.18 | 7,042.18 | 0.00 | 7,042.18 | 100.00 | - | - | - | 否 | |
| 优质白酒酿造技改项目 | 是 | 27,624.96 | 12,932.91 | 12,932,.91 | 0.00 | 12,932.91 | 100.00 | - | - | - | 否 | |
| 营销网络建设项目 | 否 | 12,832.06 | 12,832.06 | 12,832.06 | 140.00 | 11,373.51 | -1,458.55 | 88.63 | - | - | - | 否 |
| 包装生产线技改项目 | 是 | 28,954.80 | 16,166.50 | 16,166.50 | 0.00 | 16,166.50 | 100.00 | - | - | - | 否 | |
| 退城进区搬 | 15,395.67 | 15,395.67 | 25.20 | 15,556.17 | 160.50[注2] | 100.00 | - | - | - | 否 | ||
| 迁大曲酒酿造项目 | ||||||||||||
| 退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目 | 13,513.62 | 13,513.62 | 13,931.85 | 418.23[注3] | 100.00 | - | - | - | 否 | |||
| 退城进区搬迁成品酒包装项目 | 15,073.36 | 15,073.36 | 75.40 | 17,790.98 | 2,717.62[注4] | 100.00 | - | - | - | 否 | ||
| 合计 | - | 89,137.13 | 92,956.30 | 92,956.30 | 240.60 | 94,794.10 | 1,837.80 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《安徽口子酒业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的说明：如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，本公司可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。公司第二届董事会第八次会议决议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意募集资金置换截至2015年8月31日止预先已投入募集资金项目的自筹资金23,551.83万元，2015年9月30日，公司完成上述资金置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计为4,711.27万元，尚未投入使用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2023年8月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币4,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品。报告期内具体情况如下：（1）2023年9月1日，公司用闲置募集资金3,500万元购买了海通证券*一海通财、 | |||||||||||
注1：变更用途的募集资金总额比例=变更用途的募集资金总额（含利息）/变更时募集资金总额（含利息）；注2：退城进区搬迁大曲酒酿造项目，实际投资超过承诺投资160.50万元，系使用该项目的募投资金购买理财产品形成的收益；注3：退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和存储项目，实际投资超过承诺投资418.23万元，系使用该项目的募投资金购买理财产品形成的收益；注4：退城进区搬迁成品酒包装项目，实际投资超过承诺投资2,717.62万元，系使用该项目的募投资金购买理财产品形成的收益。附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
理财宝”系列收益凭证尊享版183天期第1号，起息日为2023年9月4日，到期日为2024年3月4日。公司于2024年3月4日收回本金3500万元，并收到投资收益36.85万元。
（2）2024年3月7日，公司用闲置募集资金3,500万元购买了海通证券*一海通财、理财宝”系列收益凭证尊享版151天期第1号，起息日为2024年3月8日，到期日为2024年8月5日。公司于2024年8月5日赎回本金3500万元，并收到投资收益33.30万元。变更后的项
目
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 退城进区搬迁大曲酒酿造项目 | 优质白酒酿造技改项目 | 15,395.67 | 15,395.67 | 25.20 | 15,556.17 | 100 | 否 | |||
| 退城进区搬 | 优质白 | 13,513.62 | 13,513.62 | 0.00 | 13,931.85 | 100 | 否 |
| 迁优质白酒陈化老熟和储存项目 | 酒陈化老熟和存储项目 | |||||||||
| 退城进区搬迁成品酒包装项目 | 包装生产线技改项目 | 15,073.36 | 15,073.36 | 75.40 | 17,790.98 | 100 | 否 | |||
| 合计 | - | 43,982.65 | 43,982.65 | 100.60 | 47,279.00 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 变更原因：近年来，淮北市城市建设快速发展，市政府根据城市长期发展要求，调整城市建设规划，完善城市布局，实施旧城改造，调整产业布局，鼓励城区工业企业实施退城进郊，分期分批搬迁至城市周边的工业园区。由于公司所处区域位于规划区内，在过去几年中政府搬迁规划未最终明确公司部分厂区搬迁还是全部厂区搬迁，故位于公司原东关分厂和溪河分厂的募投项目实施缓慢。所以公司对原募投项目中“优质白酒酿造技改项目”、“优质白酒陈化老熟和存储项目”、“包装生产线技改项目”三个项目进行变更调整，是基于当地城市整体规划发生变化，并综合考虑公司内部战略、未来发展趋势等因素做出的审慎决定，使募集资金使用更科学、合理、高效，提高募集资金使用效率，维护股东利益。决策程序：公司于2019年4月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。公司已于2019年5月9日召开安徽口子酒业股份有限公司2018年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。信息披露说明：变更募集资金投资项目的具体情况详见公司于2019年4月18日在上海证券交易所网站发布的公告2019-011。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||