证券代码：603589证券简称：口子窖公告编号：2025-012
安徽口子酒业股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的公告
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：1,880,528股
●限制性股票回购价格：
35.16元/股加上中国人民银行同期存款利息之和
●本事项尚需提交公司股东大会审议。安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同时一并终止与公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）配套的《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月16日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2、2023年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽口子酒业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事林国伟先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年3月17日至2023年3月27日，公司在公司张榜《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满，监事会未收到任何公司员工对本激励计划授予的激励对象名单提出的任何异议。2023年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽口子酒业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-007）。
4、2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。2023年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2023-008）、《上海君澜律师事务所关于安徽口子酒业股份有限公司召开2023年第一次临时股东大会的法律意见书》及《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2023年4月7日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
5、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2023年5月17日，公司披露了《安徽口子酒业股份有限公司关于股份性质变更暨2023年限制性股票激励计划授予的进展公告》（公告编号：2023-022），公司本次授予的限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记后，该部分股票由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。
7、2023年5月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体内容详见公司2023年5月20日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2023-026）。
8、2024年3月18日，公司召开第五届薪酬与考核委员会第一次会议，对《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审查，一致同意，并同意提交董事会审议。2024年4月28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了该议案。
9、2024年5月30日，公司完成了关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的申请工作，具体内容详见公司2024年6月1日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽口子酒业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-024）。
10、2025年4月17日，公司召开第五届薪酬与考核委员会第二次会议，对《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》进行了审查，一致同意，并同意提交董事会审议。2025年4月27日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了该议案。
二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
（一）本激励计划终止实施的原因
鉴于公司目前经营所面临的内外部环境与制定2023年限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，公司实际经营情况与本次激励计划考核指标的设定存在
偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划等因素，经审慎研究，公司决定终止实施2023年限制性股票激励计划，与之配套的《考核管理办法》等文件一并终止，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
1、股份回购原因及回购数量
（1）根据本激励计划“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”规定的“（三）公司层面的业绩考核要求”的相关规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。
公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年的净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%；2、以2022年的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%。 |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据公司《2024年年度报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【容诚审字[2025]230Z2431号】，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票940,264股。
（2）根据本激励计划“第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”中“四、本激励计划的变更、终止程序”规定的“（二）激励计划终止程序”的相关规定：“终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后
及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。”公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，因此董事会审议决定回购注销除本激励计划第二个解除限售期无法解除限售以外的激励对象已授予尚未解除限售的940,264股限制性股票。综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为1,880,528股。
、本次回购注销限制性股票的回购价格本次限制性股票的回购价格为授予价格35.16元/股，加上中国人民银行同期存款利息之和。
、回购注销资金来源本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构变动情况本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,880,528股变更为
股，公司总股本将减少1,880,528股变更为598,119,472股。公司股本结构变动如下：
类别
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 1,880,528 | -1,880,528 | 0 |
| 无限售条件股份 | 598,119,472 | 0 | 598,119,472 |
| 合计 | 600,000,000 | -1,880,528 | 598,119,472 |
注:以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司本次终止2023年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及本激励计划的规定。本次终止2023年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票将导致公司总股本减少。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划暨回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，健全公司长效激励与约束机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见在公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见监事会认为：公司终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票事宜，符合《管理办法》等有关法律法规及公司本次激励计划的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响，与2023年限制性股票激励计划配套实施的《考核管理办法》等文件将一并终止。
七、法律意见书的结论性意见上海君澜律师事务所认为，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。公司已按照《管理办法》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
安徽口子酒业股份有限公司董事会
2025年
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