华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司主要股东2024年度特定业绩承诺及补偿的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司(以下简称“杰恩设计”、“公司”或“发行人”)2020年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对杰恩设计2024年度主要股东履行特定业绩承诺进行核查，并发表独立意见如下：
一、基本情况
2024年8月，公司原控股股东姜峰先生与广东金晟信康投资中心(有限合伙)（以下简称“金晟信康”）签署了《股份转让协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份，占总股本的7.64%。姜峰先生签署了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内，姜峰先生放弃持有的全部27,583,215股股份对应的表决权（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利。同时，姜峰先生承诺在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求杰恩设计控股权或实际控制权。弃权期限截至金晟信康不再拥有上市公司控制权之日为止。
2024年9月，股份交割过户完成后，金晟信康持有公司30,167,800股股份，占公司总股本的25.06%，公司控股股东变更为金晟信康，实际控制人变更为高汴京先生。
根据姜峰先生与金晟信康签署的《股份转让协议》，双方就公司业绩承诺具体如下：
1、姜峰先生承诺并保证标的公司（指上市公司杰恩设计，下同）原有设计业务于2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司原有业务产生的净利润为负数，姜峰先生应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出
具之日起十(10)个工作日内。
2、金晟信康承诺并保证标的公司市场商务及服务支持业务于2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司市场商务及服务支持业务产生的净利润为负数，金晟信康应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内。
3、双方同意，若一方违约未支付业绩补偿给标的公司，标的公司及另一方自违约方违约之日起30日内通过诉讼等措施要求违约方支付业绩补偿，以保障标的公司利益。
二、2024年度各项业务净利润实现情况
根据上市公司2024年年度报告及立信会计师事务所出具的《2024年度各业务业绩承诺实现情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZA12698号），2024年公司设计业务实现净利润为-3,448.77万元，2024年公司大健康业务实现净利润为2,398.96万元。2024年建筑室内设计业务板块继续受到国内外宏观经济环境、行业政策变化、行业竞争日趋激烈等因素综合影响，市场需求收缩，致使设计业务新签订单量同比减少，导致未能完成上述业绩承诺事项。按照双方签署的协议约定，主要股东姜峰先生应在专项报告出具的十个工作日内支付3,448.77万元业绩补偿款至上市公司。
三、审计机构对此特定承诺的相关报告
根据立信会计师事务所出具的《2024年度各业务业绩承诺实现情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZA12698号），其是在实施审核工作的基础上，对杰恩设计《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2024年度各业务业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。立信会计师事务所认为，杰恩设计《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2024年度各业务业绩承诺实现情况的说明》已按照监管机构相关规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市杰恩创意设计股份有限公司2024年度各业务业绩相关承诺完成情况。
四、上市公司履行程序情况
2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过关于原控股股东2024年度设计业务业绩承诺完成情况的议案。
五、保荐人核查意见
保荐机构认为：
1、本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，对上市公司不存在重大不利影响。
2、华泰联合证券提请并将继续督促补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司主要股东2024年度特定业绩承诺及补偿的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
贾光宇 滕强
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日