证券代码：603633证券简称：徕木股份公告编号：2025-005
上海徕木电子股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况上海徕木电子股份有限公司第六届董事会第十次会议于2025年4月17日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2025年4月27日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长朱新爱女士主持。
二、董事会审议情况
（一）审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》董事会一致同意《公司2024年年度报告》、《公司2024年年度报告摘要》的各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司将于2024年年度股东大会听取独立董事2024年度述职报告。
（五）审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《公司2024年度财务决算报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《公司2024年度利润分配预案》按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司2024年度利润分配预案拟定如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金人民币0.27元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本426,810,818股，扣减回购专用证券账户中的股份3,740,516股后，实际参与本次利润分配的股份数为423,070,302股，以此计算合计拟派发现金分红金额为人民币11,422,898.15元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.54%，剩余未分配利润结转下一年度。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施回购公司股份3,740,516股，回购金额为人民币30,005,272.40元（不含手续费、过户费等交易费用）。
综上，公司2024年度现金分红合计金额为人民币41,428,170.55元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的56.37%。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2025年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计90万元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事朱新爱、方培喜、刘静、朱小海已回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避表决。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案》
公司及控股子公司2025年度拟向银行申请不超过28亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度；拟向融资租赁公司申请不超过3亿元（包括尚未到期的额度）的固定资产融资租赁。公司及控股子公司将根据各银行及金融机构要求，为上述额度提供相应的担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《公司2025年第一季度报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为建立健全公司舆情处置机制，进一步提升舆情应对能力，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《舆情管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避表决。全体董事回避表决，将本议案直接提交2024年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》公司2024年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上海徕木电子股份有限公司
董事会2025年4月29日