目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—12页
三、附件……………………………………………………………第13—16页
(一)本所营业执照复印件………………………………………第13页
(二)本所执业证书复印件………………………………………第14页
(三)本所签字注册会计师执业证书复印件………………第15—16页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2025〕2-414号
上海徕木电子股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海徕木电子股份有限公司（以下简称徕木股份公司）管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供徕木股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为徕木股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
徕木股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对徕木股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，徕木股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了徕木股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二五年四月二十七日
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上海徕木电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）采用非公开发行方式，向特定对象发行非公开发行人民币普通股（A股）股票64,814,814股，发行价为每股人民币10.80元，共计募集资金70,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,069.60万元后的募集资金为68,930.40万元，已由主承销商海通证券于2022年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用139.62万元后，公司本次募集资金净额为68,790.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-23号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 68,790.78 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 33,205.39 |
| 利息收入净额 | B2 | 974.18 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 11,887.88 |
| 利息收入净额 | C2 | 378.02 | |
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| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 45,093.27 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,352.20 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 25,049.71 | |
| 实际结余募集资金 | F | 16,049.71 | |
| 差异 | G=E-F | 9,000.00[注] | |
[注]公司于2024年10月10日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。截至2024年12月31日，公司使用9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
1.为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司与子公司徕木电子(江苏)有限公司，并连同保荐机构海通证券于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.公司于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》。根据调整后的募投项目，公司
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及子公司湖南徕木新能源科技有限公司开立了新的募集资金专户，用于公司新增的绿色智造基地项目，并与中国光大银行股份有限公司松江支行及与海通证券于2024年8月15日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据募投项目调整，公司连同保荐机构海通证券与南京银行股份有限公司上海分行签订了新的《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构海通证券及子公司徕木电子（江苏）有限公司与南京银行股份有限公司上海分行签订了新的《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司及子公司徕木电子(江苏)有限公司、湖南徕木新能源
科技有限公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301240000006303 | 18,384,121.78 | |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海九亭支行 | 36940180800350360 | 107,997,092.18 | |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 3101040160002183652 | 已注销[注] | |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市南分行 | 03004968599 | 已注销[注] | |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 635498244 | 已注销[注] | |
| 徕木电子(江苏)有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海九亭支行 | 36940180800768585 | 1,436,341.50 | |
| 徕木电子(江苏)有限公司 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301220000006304 | 2,856,684.49 | |
| 湖南徕木新能源科技有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海松江支行 | 36620188001336794 | 29,822,817.06 | |
| 合计 | 160,497,057.01 |
注：该等募集资金账户于2024年7月注销
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.新能源汽车连接器研发中心项目建成后主要为公司提供精密电子元件领域的研发服务，公司的产品总体研发实力将进一步提升；企业研发中心升级改造项目主要建设内容为研发设备及软件采购、支付研发人员薪酬、采购研发物资及办公费用等，主要用于研发新能源汽车连接器；均不直接产生经济效益，无法单独核算效益；
2.绿色智造基地项目主要建设内容为设备投资，目前尚未投入，暂无法单独核算项目效益；
3.补充流动资金将为公司生产经营带来新的动力；新能源汽车连接器项目补充流动资金主要用于新能源汽车连接器项目后续购买原材料、支付员工薪酬；均不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见本报告三(三)。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本年度，募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
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| 新能源汽车连接器项目补充流动资金 | 是 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | － | 68,790.78 | 68,790.78 | 68,790.78 | 11,887.88 | 45,093.27 | -23,697.51 | － | － | 3,330.15 | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 新能源汽车连接器项目：该项目原计划达到预定可使用状态日期为2023年12月。该项目实施过程中，一方面受到2022年公共卫生事件影响造成项目建设工期滞缓，一方面是本次募集资金于2022年6月到位，滞后于该项目计划开始时间2022年1月。因此，为保证项目建设质量，维护公司及全体股东利益，根据项目当前实际情况，经审慎考量，公司于2024年04月25日第六届董事会第六次会议决定将该项目预定可使用状态延期至2025年6月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 新能源汽车连接器研发中心项目：项目实施以来，叠加公共卫生事件影响、国内外宏观环境波动影响，考虑到研发项目不产生直接的经济效益，为保障募集资金使用安全、提高资金使用效率，公司对募集资金投入采取谨慎态度，对该项目的实施进度进行了主动控制，目前投资进度较慢。新能源汽车连接器的研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，公司在该项目实施过程中难以在当地招聘到足够的合适人才，面临研发人员不足的问题。此外，东台周边有多家新能源汽车整车厂及零部件企业，公司原计划在当地拓展业务，因此建设研发中心以更好地满足当地客户需求，但后续公司研发需求多数在上海落地。同时，公司总部位于上海，人才供给相对充足，且部分大客户要求直接与公司上海总部进行合作，总部现有的研发中心已经难以满足客户需求。因此，为更好地服务于下游客户、引进高端研发人才，公司拟终止实施东台地区的“新能源汽车连接器研发中心项目”，并新增上海地区的“企业研发中心升级改造项目”。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年10月10日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。截至2024年12月31日，公司使用9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
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| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]新能源汽车连接器项目未达到预计效益，系目前该项目尚未完工，暂无法计算完整效益[注2]补充流动资产项目截至期末投入进度大于100.00%，系募集资金利息收入影响
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| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | (1)项目变更原因1)企业研发中心升级改造项目：具体详见本报告附件1中“项目可行性发生重大变化的情况说明”。为了集中研发力量，构建高效协同团队，强化研产联动，加速技术转化与市场响应；应对新能源汽车及自动驾驶技术快速迭代，需持续创新以保持与大众、比亚迪等车企的同步研发能力，并拓展光伏、储能、氢能等新兴领域，培育多元利润增长点。公司拟实施“企业研发中心升级改造项目”。绿色智造基地项目：①全球及中国新能源汽车产销持续高增，2023年国内新能源车渗透率超31%，连接器市场规模快速扩容（2025年预计超480亿元）；②公司现有产能不足，亟需扩产以满足下游需求，提升新能源市场份额；③行业集中度提升背景下，规模化生产可降本增效，增强竞争力；④该项目通过扩大产能，巩固公司行业地位，抢占中小企业退出后的市场空间；⑤新能源连接器是公司核心战略方向，与现有技术、客户资源协同性强，可快速形成新利润增长点，优化业务结构并分散经营风险；⑥国家持续出台新能源汽车产业扶持政策（如《新能源汽车产业发展规划》等），为上游连接器行业创造长期利好环境；⑦公司与大众、比亚迪等头部车企及供应商深度合作，客户资源稳定，可保障新增产能消化；⑧深耕汽车连接器领域多年，具备同步研发能力（如动力系统连接器、光储氢能新品开发）及精密模具制造优势，可保障项目高效落地。基于以上考虑，公司拟投资建设“绿色智造基地”，新增年产2,000万只（套）新能源连接器产能，涵盖设备购置、厂房建设及装修等。3)新能源汽车连接器项目补充流动资金：主要用于“新能源汽车连接器项目”后续购买原材料、支付员工薪酬。(2)决策程序及信息披露2024年4月25日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》，2024年6月28日公司召开2023年度股东大会，决议通过了该议案。并在交易所指定披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行披露。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
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本复印件仅供上海徕木电子股份有限公司天健审〔2025〕2-414号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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