国泰海通证券股份有限公司关于上海徕木电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对徕木股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕58号文《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）64,814,814股，每股面值人民币1元，募集资金总额为70,000.00万元，扣除各项发行费用1,209.22万元，实际募集资金净额为68,790.78万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2022〕2-23号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币33,205.39万元，利息收入974.18万元，剩余募集资金余额人民币36,559.57万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2024年，公司已使用2021年度非公开发行股票募集资金11,887.88万元，并使用9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目45,093.27万元，并使用9,000.00万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，剩余募集资金余额人民币16,049.71万元。截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 68,790.78 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 33,205.39 |
| 利息收入净额 | B2 | 974.18 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 11,887.88 |
| 利息收入净额 | C2 | 378.02 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 45,093.27 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,352.20 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 25,049.71 | |
| 实际结余募集资金 | F | 16,049.71 | |
| 差异 | G=E-F | 9,000.00[注] | |
注：公司于2024年10月10日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。截至2024年12月31日，公司使用9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据管理制度并结合经营需要，公司自2022年6月起对2021年度非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301240000006303 | 18,384,121.78 | |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海九亭支行 | 36940180800350360 | 107,997,092.18 | |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 3101040160002183652 | 已注销[注] | |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 上海银行股份有限公司市南分行 | 03004968599 | 已注销[注] | |
| 上海徕木电子股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 635498244 | 已注销[注] | |
| 徕木电子（江苏）有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海九亭支行 | 36940180800768585 | 1,436,341.50 | |
| 徕木电子（江苏）有限公司 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301220000006304 | 2,856,684.49 | |
| 湖南徕木新能源科技有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海松江支行 | 36620188001336794 | 29,822,817.06 | |
| 合 计 | / | / | 160,497,057.01 |
注：该等募集资金账户于2024年7月注销。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2024年10月10日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。截至2024年12月31日，公司使用9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本年度，公司将“新能源汽车连接器项目”投资总额及拟投入募集资金额由40,000.00万元调整为24,953.10万元，并将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月延期至2025年6月；终止实施“新能源汽车连接器研发中心项目”。相关节余募集资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司将“新能源汽车连接器项目”投资总额及拟投入募集资金额由40,000.00万元调整为24,953.10万元，并将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月延期至2025年6月；终止实施“新能源汽车连接器研发中心项目”。
剩余募集资金25,000.00万元，其中18,000.00万元投入到新增项目“绿色智造基地项目”；3,500.00万元投入到新增项目“企业研发中心升级改造项目”；3,500.00万元用于补充流动资金，主要用于“新能源汽车连接器项目”购买原材料、支付员工薪酬等。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：2024年度募集资金使用情况对照表编制单位：上海徕木电子股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 68,790.78 | 本年度投入募集资金总额 | 11,887.88 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 45,093.27 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.34% | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 新能源汽车连接器项目 | 是 | 40,000.00 | 24,953.10 | 24,953.10 | 6,696.90 | 21,044.74 | -3,908.36 | 84.34 | 2025年6月 | 3,330.15 | 否[注1] | 否 | ||
| 新能源汽车连接器研发中心项目 | 是 | 10,000.00 | 46.90 | 46.90 | - | 46.90 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 18,790.78 | 18,790.78 | 18,790.78 | 3.68 | 18,814.33 | 23.55 | 100.13 [注2] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 绿色智造基地项目 | 是 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | - | -18,000.00 | - | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 企业研发中心升级改造项目 | 是 | 3,500.00 | 3,500.00 | 1,687.30 | 1,687.30 | -1,812.70 | 48.21 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 新能源汽车连接器项目补充流动资金 | 是 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 68,790.78 | 68,790.78 | 68,790.78 | 11,887.88 | 45,093.27 | -23,697.51 | 3,330.15 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 新能源汽车连接器项目：该项目原计划达到预定可使用状态日期为2023年12月。该项目实施过程中，一方面受到2022年公共卫生事件影响造成项目建设工期滞缓，一方面是本次募集资金于2022年6月到位，滞后于该项目计划开始时间2022年1月。因此，为保证项目建设质量，维护公司及全体股东利益，根据项目当前实际情况，经审慎考量，公司决定将该项目预定可使用状态延期至2025年6月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 新能源汽车连接器研发中心项目：项目实施以来，叠加公共卫生事件影响、国内外宏观环境波动影响，考虑到研发项目不产生直接的经济效益，为保障募集资金使用安全、提高资金使用效率，公司对募集资金投入采取谨慎态度，对该项目的实施进度进行了主动控制，目前投资进度较慢。新能源汽车连接器的研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，公司在该项目实施过程中难以在当地招聘到足够的合适人才，面临研发人员不足的问题。此外，东台周边有多家新能源汽车整车厂及零部件企业，公司原计划在当地拓展业务，因此建设研发中心以更好地满足当地客户需求，但后续公司研发需求多数在上海落地。同时，公司总部位于上海，人才供给相对充足，且部分大客户要求直接与公司上海总部进行合作，总部现有的研发中心已经难以满足客户需求。因此，为更好地服务于下游客户、引进高端研发人才，公司拟终止实施东台地区的“新能源汽车连接器研发中心项目”，并新增上海地区的“企业研发中心升级改造项目”。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年10月10日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。截至2024年12月31日，公司使用9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：新能源汽车连接器项目未达到预计效益，系目前该项目尚未完工，暂无法计算完整效益。注2：补充流动资产项目截至期末投入进度大于100.00%，系募集资金利息收入影响。
附表2：变更募集资金投资项目情况表编制单位：上海徕木电子股份有限公司
单位：万元
| 变更后项目名称 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 企业研发中心升级改造项目 | 新能源汽车连接器项目、新能源汽车连接器研发中心项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | 1,687.3 | 1,687.3 | 48.21 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 绿色智造基地项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | - | - | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 新能源汽车连接器项目补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 25,000.00 | 25,000.00 | 5,187.30 | 5,187.30 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | （1）项目变更原因 1）企业研发中心升级改造项目：具体详见本报告附件1中“项目可行性发生重大变化的情况说明”。为了集中研发力量，构建高效协同团队，强化研产联动，加速技术转化与市场响应；应对新能源汽车及自动驾驶技术快速迭代，需持续创新以保持与大众、比亚迪等车企的同步研发能力，并拓展光伏、储能、氢能等新兴领域，培育多元利润增长点。公司拟实施“企业研发中心升级改造项目”。 2）绿色智造基地项目：①全球及中国新能源汽车产销持续高增，2023年国内新能源车渗透率超31%，连接器市场规模快速扩容（2025年预计超480亿元）；②公司现有产能不足，亟需扩产以满足下游需求，提升新能源市场份额；③行业集中度提升背景下，规模化生产可降本增效，增强竞争力；④该项目通过扩大产能，巩固公司行业地位，抢占中小企业退出后的市场空间；⑤新能源连接器是公司核心战略方向，与现有技术、客户资源协同性强，可快速形成新利润增长点，优化业务结构并分散经营风险；⑥国家持续出台新能源汽车产业扶持政策（如《新能源汽车产业发展规划》等），为上游连接器行业创造长期利好环境；⑦公司与大众、比亚迪等头 | |||||||||
| 部车企及供应商深度合作，客户资源稳定，可保障新增产能消化；⑧深耕汽车连接器领域多年，具备同步研发能力（如动力系统连接器、光储氢能新品开发）及精密模具制造优势，可保障项目高效落地。基于以上考虑，公司拟投资建设“绿色智造基地”，新增年产2,000万只（套）新能源连接器产能，涵盖设备购置、厂房建设及装修等。 3）新能源汽车连接器项目补充流动资金：主要用于“新能源汽车连接器项目”后续购买原材料、支付员工薪酬。 （2）决策程序及信息披露 2024年4月25日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》，2024年6月28日公司召开2023年度股东大会，决议通过了该议案。并在交易所指定披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn进行披露。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |