证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：2025-030
凌云工业股份有限公司关于子公司之间股权重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为推进布局优化结构调整，拟对全资子公司北京世东凌云科技有限公司（以下简称“凌云世东”）和控股子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司（以下简称“凌云悬置”）进行股权重组。
?本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况为统筹推进布局优化结构调整，公司拟与凌云悬置另一方股东中国北方车辆研究所（以下简称“北车所”）联合对凌云世东和凌云悬置进行股权重组，推进科研成果与产业市场深度融合，实现优质项目落地转化。
经与北车所充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司拟分步推进两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北车所联合，通过凌云世东吸收合并凌云悬置，最终完成两家子公司的股权重组。
北车所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与北车所联合对子公司进行股权重组构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议对《关于北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍公司名称：中国北方车辆研究所成立时间：1959年12月1日注册地址：北京市丰台区槐树岭四号院法定代表人：刘勇注册资本：
12,318万元
经营范围：机械工程研究，光学工程研究，电子科学与技术研究，新材料研究，兵器科学与技术研究，车辆试验测试评价，天然气汽车研制，汽车质量监督检验，相关技术服务，《汽车维修与保养》和《坦克装甲车辆》出版
主要财务数据：2024年末总资产774,850万元、所有者权益431,281万元，2024年度营业收入326,716万元、净利润27,075万元（已经审计）。2025年
月末总资产727,384万元、所有者权益441,358万元，2025年1-3月营业收入109,860万元、净利润9,987万元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：北京北方凌云悬置系统科技有限公司
成立时间：2010年3月23日
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔二园
法定代表人：纪建利
注册资本：3,000万元
经营范围：生产汽车零部件；技术推广服务；销售汽车零部件。
股东情况：凌云悬置为本公司控股子公司，目前本公司持股51%、北车所持股40%、北京恒星投资有限公司持股4.5%、吴迪（自然人）持股4.5%。
主要财务数据：2024年末总资产14,381.31万元、所有者权益5,864.82万
元，2024年度营业收入15,581.08万元、净利润849.10万元（已经审计）。2025年3月末总资产17,631.37万元、所有者权益6,229.91万元，2025年1-3月营业收入4,542.06万元、净利润
339.69万元（未经审计）。
（二）公司名称：北京世东凌云科技有限公司成立时间：2003年9月9日注册地址：北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区法定代表人：纪建利注册资本：5,711.06万元经营范围：设计、开发汽车装饰件；销售自产产品；出租办公用房、商业用房；物业管理；制造汽车装饰件。股东情况：凌云世东为本公司全资子公司，本公司持股比例100%。主要财务数据：
2024年末总资产17,786.14万元、所有者权益8,801.71万元，2024年度营业收入22,587.66万元、净利润476.15万元（已经审计）。2025年3月末总资产16,787.01万元、所有者权益9,038.97万元，2025年1-3月营业收入4,783.01万元、净利润
184.56万元（未经审计）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估基准日及评估方法正衡房地产资产评估有限公司以2024年
月
日为评估基准日，对凌云世东、凌云悬置的股东全部权益价值进行评估。评估方法采用资产基础法和收益法。
（二）评估结果根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《中国北方车辆研究所拟进行股权重组事宜涉及北京世东凌云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2025]第
号），凌云世东在评估基准日账面净资产8835.62万元，其中资产基础法评估值8,726.87万元，评估减值108.75万元，减值率1.23%；收益法评估值1,181.70万元，评估减值7,653.92万元，减值率86.63%。根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《中国北方车辆研究所拟进行股权重组事宜涉及北京北方凌云悬置系统科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2025]第002号），凌云悬置在评估基准日账面净资产5,784.56万元，其中资产基础法评估值6,699.36万元，评估增值
914.80万元，
增值率15.81%；收益法7,913.97万元，评估增值2,129.41万元，增值率36.81%。
（三）股权价值确定依据考虑凌云世东目前因传统业务市场规模收缩，导致企业近几年的经营业绩出现严重下滑，扣除企业与整车厂沟通后获得的历史年度相关产品模具期后实际产量未达预期获得的补偿后，近几年均为亏损状态，在该种状态下，以收益法评估结果更能反映企业的价值。基于本次评估目的，经双方股东协商，凌云世东股权价值最终以收益法评估结果作为最终评估结论。
凌云悬置此次评估目的是为北车所拟进行股权重组事宜涉及的凌云悬置股东全部权益提供在评估基准日市场价值参考意见，要对凌云悬置的市场价值予以客观真实的反映，评估应综合体现企业经营管理团队、行业地位、管理模式、客户关系、销售网络等所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，通过对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化来体现股东权益价值。基于本次评估目的，经双方股东协商，凌云悬置股权价值最终以收益法评估结果作为最终评估结论。
上述评估结果尚需中国兵器工业集团有限公司备案。
五、关联交易的主要内容
本公司联合北车所分两步推进的方式对凌云世东和凌云悬置进行股权重组。
第一步，收购凌云悬置小股东股权。本公司收购北京恒星投资有限公司、吴迪（自然人）分别持有的凌云悬置
4.5%股权，经协商以股权价值共计
490.14万元作为交易价格。
第二步，以吸收合并方式实施股权重组，以收益法评估值作为合并定价参考依据。凌云世东作为合并方存续，并承继凌云悬置的全部资产、业务、负债、人员及其他一切权利与义务，凌云世东、凌云悬置通过签订合并协议，明确约定吸收合并相关事宜。
重组完成后，凌云悬置注销法人资格，凌云世东存续，北车所以技术专利或现金方式向凌云世东增加出资约787.80万元，最终，本公司和北车所分别持有云世东60%、40%股权。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）收购外部小股东，统一建设产业平台
通过收购凌云悬置小股东股权，有利于集聚公司和北车所双方股东优势力量，统筹推进科研项目产业化转移。
（二）推进区域资源整合，能够提升整体优势凌云世东和凌云悬置同在北京地区，通过对两公司合并重组，能够实现产业资源和优质项目的优势互补，保证科研项目承接投产，解决产业布局结构性矛盾。
（三）建立院企合作新模式，推动技术和产业融合公司和北车所加强战略合资合作，通过联合重组凌云世东和凌云悬置，能够强化技术和产业深度融合，集中力量推动集群式产业链式发展。
七、本次交易的风险分析
（一）税务风险凌云世东和凌云悬置重组合并时，充分了解适用的税收优惠政策以及当地税务管理流程，保留“特殊性税务处理”的书面证明材料，避免出现税务风险。
（二）人员风险本次重组合并凌云悬置的所有员工原则上全部由凌云世东接收，风险较小，在过渡期间工资、福利待遇不作调整，工作地点及工作内容不变，以保证公司的经营稳定和吸收合并工作的顺利进行。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本公告日，除因技术使用、水电供应等发生的日常关联交易外，公司与北车所之间不存在其他关联交易情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2025年4月29日