中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流
动资金以及变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对凌云股份部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的
名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年
月
日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》、第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，公司2022年募集资金的具体使用计划及截至2025年
月
日的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | |
| 项目名称 | 子项目名称 | ||||
| 1 | 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城车身结构件项目 | 2,300.14 | 2,230.00 | 1,684.20 |
| 2 | 盐城新能源电池壳组件项目（一期） | 9,386.45 | 9,120.30 | 8,064.40 | |
| 3 | 盐城新能源电池壳组件项目（二期） | 8,621.70 | 8,409.39 | 7,776.85 | |
| 4 | 盐城新能源电池壳下箱体项目 | 2,846.88 | 1,500.00 | 1,177.65 | |
| 5 | 盐城新能源电池壳下壳体项目 | 5,135.22 | 2,670.31 | 1,947.84 | |
| 6 | 武汉新能源汽车零部件项目 | 13,432.80 | 12,530.00 | 6,009.05 | |
| 7 | 涿州新能源汽车零部件项目 | 涿州新能源电池壳项目（一期） | 3,600.00 | 2,170.00 | 2,038.91 |
| 8 | 涿州新能源电池壳项目（二期） | 1,169.90 | 847.50 | 574.00 | |
| 9 | 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目 | 5,009.65 | 4,332.20 | 1,714.64 | |
| 10 | 收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期） | 15,321.97 | 7,307.29 | 4,685.86 |
| 11 | 收购凌云吉恩斯股权项目 | 25,948.00 | 25,948.00 | 25,948.00 | |
| 12 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目 | 16,541.83 | 13,693.01 | 8,178.79 | |
| 13 | 沈阳保险杠总成项目 | 6,185.91 | 5,850.00 | 3,003.92 | |
| 14 | 补充流动资金 | 41,392.00 | 40,030.58 | 40,030.58 | |
| 合计 | 156,892.45 | 136,638.58 | 112,834.69 | ||
注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）为新增募投项目，相关变更情况已经公司2023年第二次临时股东大会审议批准。详见公司于2023年8月29日、9月14日披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048、052）。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项募投项目情况本次结项的募投项目包括盐城新能源电池壳组件项目（二期）、盐城新能源电池壳下壳体项目、涿州新能源电池壳项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）、沈阳保险杠总成项目等
个募投项目。2024年末，前述募投项目建设完成，实现投产能力，公司拟进行结项并将节余募集资金7,286.12万元永久补充流动资金。截至2025年3月31日募投项目结项情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 拟结项目名称 | 拟投入募集资金 | 累计投入募集金额 | 待支付项目尾款 | 节余募集资金 |
| 1 | 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城新能源电池壳组件项目（二期） | 8,409.39 | 7,776.85 | 377.56 | 254.98 |
| 2 | 盐城新能源电池壳下壳体项目 | 2,670.31 | 1,947.84 | 268.45 | 454.02 | |
| 3 | 涿州新能源项目 | 涿州新能源电池壳项目（二期） | 847.50 | 574.00 | 63.78 | 209.72 |
| 4 | 收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期） | 7,307.29 | 4,685.86 | 2,611.97 | 9.46 |
| 5 | 热成型轻量化汽车结构件扩产项目 | 13,693.01 | 8,178.79 | 774.95 | 4,739.27 | |
| 6 | 沈阳保险杠总成项目 | 5,850.00 | 3003.92 | 1,227.41 | 1,618.67 | |
| 合计 | 38,777.50 | 26,167.26 | 5,324.12 | 7,286.12 | ||
注：节余资金暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到的银行存款利息。
（二）募集资金节余主要原因公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。
（三）节余募集资金使用计划本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，公司拟将上述项目结项后的节余资金7,286.12万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转和其他后续相关手续。
四、本次变更部分募集资金用途情况
（一）变更部分募集资金用途原因武汉新能源汽车零部件项目计划使用募集资金12,530.00万元，累计投入募集资金6,009.05万元（使用进度
47.96%），项目尾款
930.15万元，节余募集资金5,590.80万元。该项目客户订单量减少未达预期，继续投入不符合成本效益原则，因此，公司结合市场变化情况及经营状况，为保证现金流及防范风险终止武汉新能源汽车零部件项目，并将节余募集资金变更使用到新项目中。
（二）新项目的具体情况
1、基本情况和投资计划新项目名称：热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）新项目实施主体：凌云吉恩斯科技有限公司（简称“凌云吉恩斯”）新项目实施地点：湖北武汉新项目建设周期：2025年4月-2026年11月建设内容：本项目为热成型汽车零部件生产项目，项目产品包括门环、门槛、车门防撞梁、A/B/C柱等。主要投资热成型生产线、激光拼焊产线、点焊工作站等生产设备及工装。项目总投资额为26,060.38万元，其中设备投资1,3547.57万元，工装投入6,854.07万元，铺底流动资金5,658.74万元。公司以借款的形式给予凌云吉恩斯募集资金5,590.80万元，降低凌云吉恩斯贷款比例，满足项目资金需求，保证项目开发进度。
投资明细如下：
单位：万元
| 编号 | 项目 | 计划总投资金额 | 比例 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 设备投资 | 1,3547.57 | 50.56% | 5,590.80 |
| 2 | 工装投入 | 6,854.07 | 25.58% | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,658.74 | 23.86% | - |
| 合计 | 26,060.38 | 100% | 5,590.80 | |
2、新项目经济效益分析项目达产后，项目生命周期内预计可实现销售收入198,180.00万元。
五、新项目的可行性和风险提示
（一）新项目的可行性
1、新能源汽车销量迅速增长，新能源电池行业前景广阔全球新能源汽车市场的快速发展将为新能源汽车配套零件生产企业带来新的机遇，产业链相关企业将围绕电动化、轻量化、智能化开展技术研究和产品开发。近年来，在造车新势力公司带动下，新能源汽车销量增长迅速。除了新兴电动车造车公司，传统车企也积极向新能源汽车领域拓展，大众、通用、宝马以及戴勒姆等传统车企纷纷在新能源领域布局。新能源汽车的迅速发展将带动新能源电池及相关零配件市场的增长，未来前景广阔，公司本次项目预计带来良好的经济效益。
、公司技术累积雄厚，拥有持续产品开发能力近年来，公司紧扣高质量发展要求，坚持科技创新。公司建立了热成型研发中心，聚焦行业前沿技术的发展，掌握了热成型领域核心关键技术，确立了在热成型领域内领先的技术地位。现承接产品种类均属于成熟产品，在设备、工装及工艺上有现成的经验积累，产品、工艺可行。公司丰富的热成型领域技术累积能够为本次募投项目提供有力的技术支持，确保公司未来的持续产品开发能力。
、公司生产管理经验丰富，为募投项目实施提供有力支撑作为汽车零部件制造企业，公司紧跟行业发展趋势，在汽车零配件的生产制造、质量管理等方面积累了丰富的经验，并培养了一批具有丰富管理经验的管理
团队。公司在武汉设立了凌云吉恩斯武汉分公司，有完善的区域化管理模式和组织架构，以及建立健全的运营管理制度和流程，可以为项目的建设和后续经营管理提供有的支撑，从而确保上述项目在建成后可以迅速投产并形成收益。
（二）新项目可能面临的风险
1、项目效益未达到预期风险新项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。
2、市场竞争风险凌云股份经过了多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势，具有较强的市场竞争力，但是仍然面临着在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力。随着国家产业政策及客户需求的变化，市场竞争将集中于头部企业，但也不排除会有越来越多的企业参与市场竞争。
六、新项目所涉有关部门审批/备案情况热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）已取得《湖北省固定资产投资备案证》（登记备案项目代码：
2501-420113-04-02-863525），正在按相关规定办理相应的环评影响评价等审批手续。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会意见2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》，与会董事一致同意公司部分募投项目结项并将结项剩余资金
永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途。前述议案尚需提交股东大会审议批准。
（二）监事会意见2025年
月
日，公司召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定进行部分募投项目结项，将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法规文件以及公司《募集资金使用管理办法》等制度规定的情况。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会审议。本次审议部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项在程序上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。综上，本保荐机构对凌云股份部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司部分募投项目结项、终止变更及结项剩余资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李书存王建
中信建投证券股份有限公司
2025年4月25日