凌云工业股份有限公司
董事会议事规则
（2025年4月修订）
第一章总则为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。
第一条董事会对股东会负责，根据《公司法》《公司章程》的规定和股东会授予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。第二条董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。第三条董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。
董事会制订上述四个专门委员会的实施细则，对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。
第四条董事会下设董事会事务管理部门，处理董事会日常事务。
第五条董事会事务管理部门保管董事会和董事会事务管理部门的印章。
第六条董事会由7名董事组成，其中设独立董事3名，董事长1名，可以设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第七条董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前可由股东会解除其职务。
第八条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。
第九条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十二条存在《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的人员，不得担任公司的董事。
第十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章董事会会议的召开
第十四条董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。第十五条有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开的；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务管理部门应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、高级管理人员。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十九条按第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。第二十条董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。
第二十一条董事会事务管理部门在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十二条董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十三条凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。
第二十九条出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。
第三章董事会的议事范围
第三十条凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、做出决议后方可实施：
（一）根据公司章程的规定，须由股东会审议的重大交易、关联交易、对外担保和对外捐赠等事项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司增加或减少注册资本方案；
（六）发行公司债券方案或其他证券及上市；
（七）公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）修改《公司章程》的方案；
（九）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十）变更募集资金用途；
（十一）股权激励和员工持股计划；
（十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项（股东会授权的除外）。第三十一条5,000万元以下的风险投资，占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，经董事会批准后实施；5,000万元以上的风险投资，占公司最近一期经审计净资产50%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，经股东会批准后实施。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长组织讨论、决策占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。
公司对外担保行为应经董事会批准后实施，《公司章程》第四十四条规定的担保行为以及为关联方提供担保的行为还应提交股东会审议通过。违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，违规提供担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会批准后实施；公司与关联人拟发生的交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经股东会批准后实施。
公司对外捐赠事项纳入年度财务预算方案，提交股东会审议通过。50万元以下预算外捐赠经董事会批准后实施，50万元以上预算外捐赠经股东会批准后实施。
第四章董事会提案的审议与表决
第三十二条召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会事务管理部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、专人送达、邮寄或者网络方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十五条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。
第三十七条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（四）董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十八条董事会应当严格按照股东会和本公司的《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十九条提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第四十二条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五章董事会基金第四十三条公司董事会根据需要，经股东会批准可设立董事会专项基金。第四十四条董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，据实计入管理费用。
第四十五条董事会基金用途
（一）董事会议的费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）董事会和董事长的特别费用；
（四）董事会的其他支出。
第六章董事会决议的实施第四十六条董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。
第四十八条董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，应追究执行者的个人责任。
第七章董事会的会议记录
第四十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要进行全程录音。
第五十条董事会秘书应当做好会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
董事会会议档案保存期限不少于10年。
第八章会议决议公告、备案
第五十三条董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照《上海证券交易所股
票上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条董事会秘书应当在会后两个交易日内将会议决议报送上海证券交易所备案。
第九章附则
第五十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十六条本规则经股东会通过之日生效。
第五十七条本规则所表述的“以上”包括本数，“过”不含本数。
第五十八条本规则由董事会负责解释。