证券代码：
600480证券简称：凌云股份公告编号：
2025-032凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议批准，公司已回购注销一名离职人员已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票；经公司第八届董事会第二十五次会议批准，公司已回购注销一名个人业绩考核不达标人员持有的第一个限售期的股权激励限制性股票。因前述回购注销，公司总股本减少221,120股，注册资本减少221,120元。根据中国证监会2025年发布的《上市公司章程指引》，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。为进一步规范公司治理，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行全面修订。本次《公司章程》《股东大会议事规则》修订内容已经公司2025年4月25日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
现将修订内容公告如下：
一、《公司章程》修订内容（划线处为删除内容，阴影处为新增内容）：
| 修订前 | 修订后 |
| 目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开 | 目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东的一般规定第二节控股股东和实际控制人第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知 |
| 第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章党委第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章......................................................................................................修改章程第十三章..............................................................................................................附则 | 第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事和董事会第一节董事的一般规定第二节董事会第三节独立董事第四节董事会专门委员会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八七章党委第九八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十九章通知和公告第一节通知第二节公告第十一十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二十一章修改章程第十三十二章附则 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，重新制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，重新制订制定本章程。 |
| 第二条凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 | 第二条凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 |
| 司（以下简称“公司”）。...... | 司（以下简称“公司”）。统一社会信用代码911306006014942964。...... |
| 第五条公司注册资本为人民币940,498,410元。 | 第五条公司注册资本为人民币940,498,410940,277,290元。 |
| 第六条股份公司发起人为北方凌云工业集团有限公司、英属维尔京群岛第五汽车有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国市政工程西南设计研究院、中国市政工程华北设计研究院，发起人在2000年发行上市时以经审计的与各自持有的原有限公司股权相对应的资产作为出资，分别认购104,748,000股、65,360,000股、860,000股、516,000股、516,000股。 | 调至原第十八条之后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八七条董事长为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司法定代表人。法定代表人由董事会选举产生。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动， |
| 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 | 第九八条公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。 |
| 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十九条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 | 第十一十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 |
| 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 | 第十二十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十六十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同种类股票类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十七十六条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第十八条股份公司发起人为北方凌云工业集团有限公司、英属维尔京群岛第五汽车有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中 |
| 国市政工程西南设计研究院、中国市政工程华北设计研究院，发起人在2000年发行上市时以经审计的与各自持有的原有限公司股权相对应的资产作为出资，分别认购104,748,000股、65,360,000股、860,000股、516,000股、516,000股。 |
| 第十九条公司股份总数为940,498,410股，均为普通股。 | 第十九条公司股份总数已发行的股份数为940,498,410940,277,290股，均为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买为他人取得本公司或者拟购买其母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 |
| 作出决议，可以采用下列方式增加资本: | 作出决议，可以采用下列方式增加资本: |
| (一)公开发行股份； | (一)公开向不特定对象发行股份； |
| (二)非公开发行股份； | (二)非公开向特定对象发行股份； |
| (三)向现有股东派送红股； | (三)向现有股东派送红股； |
| (四)以公积金转增股本； | (四)以公积金转增股本； |
| (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准规定的其他方式。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份可以应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 |
| 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | 第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东大会 |
| 第一节股东的一般规定 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利: | 第三十二条公司股东享有下列权利: |
| (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； | (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； |
| (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； |
| (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； |
| (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； |
| (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | (五)查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 |
| 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定以及《证券法》的相关规定； |
| (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； |
| (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； |
| (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求、说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 | 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 |
| 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项 |
| 进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十五六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 |
| 讼。 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十六三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务: | 第三十七八条公司股东承担下列义务: |
| (一)遵守法律、行政法规和本章程； | (一)遵守法律、行政法规和本章程； |
| (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款； |
| (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； | (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本； |
| (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 |
| 社会公众股股东的利益。 | 社会公众股股东的利益。 |
| 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 | 公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。 |
| 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联方占用公司资金情形的发生。 | 公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联方占用公司资金情形的发生。 |
| 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任。 | 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任。 |
| 第二节控制股东和实际控制人 |
| 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二三节股东大会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: | 第四十四十三条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: |
| (一)决定公司的经营方针和投资计划； | (一)决定公司的经营方针和投资计划； |
| (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | (二一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| (三)审议批准董事会的报告； | (三二)审议批准董事会的报告； |
| (四)审议批准监事会报告； | (四)审议批准监事会报告； |
| (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | (六三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； | (七四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| (八)对发行公司债券作出决议； | (八五)对发行公司债券作出决议； |
| (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | (九六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| (十)修改本章程； | (十七)修改本章程； |
| (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | (十一八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； |
| (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； | (十二九)审议批准第四十四条规定的担保事项； |
| (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | (十三十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| (十四)审议批准变更募集资金用途事项； | (十四十一)审议批准变更募集资金用途事项； |
| (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； | (十五十二)审议股权激励计划和员工持股计划； |
| (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十六十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十一四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。： |
| (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； | (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； |
| (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四四十七条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第三四节股东大会的召集 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七五十条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 |
| 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。 |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | 第四十九五十二条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五十三条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十一五十四条监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四五节股东大会的提案与通知 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十三五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 |
| 外。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: | 第五十六五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: |
| (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； |
| (三)披露持有本公司股份数量； | (三)披露持有本公司股份数量； |
| (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第五六节股东大会的召开 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 | 第六十六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 |
| 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: | 第六十一六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: |
| (一)代理人的姓名； | (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
| (二)是否具有表决权； | (二)代理人的姓名或者名称； |
| (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | (三)是否具有表决权；股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； |
| (四)委托书签发日期和有效期限； | (四)委托书签发日期和有效期限； |
| (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不 | 第六十二条委托书应当注明如果股东不 |
| 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第六十三六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十四六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数监事审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 | 第六十八七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: | 第七十二七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: |
| (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； | (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； |
| (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； |
| (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； |
| (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
| (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； | (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； |
| (六)律师及计票人、监票人姓名； | (六)律师及计票人、监票人姓名； |
| (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为50年。 | 第七十三七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为50年不少于10年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六七节股东大会的表决和决议 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第七十五七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: | 第七十六七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: |
| (一)董事会和监事会的工作报告； | (一)董事会和监事会的工作报告； |
| (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| (四)公司年度预算方案、决算方案； | (四)公司年度预算方案、决算方案； |
| (五)公司年度报告； | (五)公司年度报告； |
| (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | (六四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: | 第七十七七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: |
| (一)公司增加或者减少注册资本； | (一)公司增加或者减少注册资本； |
| (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| (三)本章程的修改； | (三)本章程的修改； |
| (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| (五)股权激励计划； | (五)股权激励计划； |
| (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 | 第七十八八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 |
| 一股份享有一票表决权。...... | 权，每一股份享有一票表决权。...... |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：(一)关联股东不参加投票和清点表决票；(二)关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行；无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。 | 第七十九八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：(一)关联股东不参加投票和清点表决票；(二)关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十条规定执行；无异议的，按本章程第八十七条第（二）款执行。（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求进行回避；（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定进行表决。 |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十一八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员中非独立董事候选人可由上一届董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名，独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。 | 公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员中非独立董事候选人可由上一届董事会、单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东提名，独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名。 |
| 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 | 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十六八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 | 第九十二九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议 |
| 后立即就任。 | 结束之后立即就任。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: | 第九十四九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: |
| (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； | (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； |
| (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； |
| (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； |
| (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； | (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； | (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； |
| (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | (七八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。 | 第九十五九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 董事会中的职工代表1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。 |
| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第九十六九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： |
| (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； | (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；、(二)不得挪用公司资金； |
| (二)不得挪用公司资金； | (三二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； |
| (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； | (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； |
| (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； | (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； |
| (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | (五四)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未向董事会或者股东会报告，并按照本章 |
| 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
| (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | (六五)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； |
| (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； |
| (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； | (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； |
| (八)不得擅自披露公司秘密； | (八)不得擅自披露公司秘密； |
| (九)不得利用其关联关系损害公司利益； | (九)不得利用其关联关系损害公司利益； |
| (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 |
| 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: | 第九十七九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务:，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： |
| (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； | (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； |
| (二)应公平对待所有股东； | (二)应公平对待所有股东； |
| (三)及时了解公司业务经营管理状况； | (三)及时了解公司业务经营管理状况； |
| (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | (五)应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权； |
| (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提 | 第九十九一百〇一条董事可以在任期届 |
| 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会公司将在2日2个交易日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 如因董事的辞职辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一百〇二条董事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇二一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。有关独立董事的任职资格、职责与履职方式等，公司另行制定独立董事工作制度。 | 第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。有关独立董事的任职资格、职责与履职方式等，公司另行制定独立董事工作制度。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇四一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事占董事会成员的比例不得低于 |
| 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇五条董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 第一百〇五条董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百〇六条董事会行使下列职权: | 第一百〇六一百〇七条董事会行使下列职权: |
| (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； | (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| (二)执行股东大会的决议； | (二)执行股东大会的决议； |
| (三)决定公司的经营计划和投资方案； | (三)决定公司的经营计划和投资方案； |
| (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | (四)制订定公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| (九)决定公司内部管理机构的设置； | (九)决定公司内部管理机构的设置； |
| (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| (十一)制订公司的基本管理制度； | (十一)制订定公司的基本管理制度； |
| (十二)制订本章程的修改方案； | (十二)制订本章程的修改方案； |
| (十三)管理公司信息披露事项； | (十三)管理公司信息披露事项； |
| (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 |
| 召集人为会计专业人士。 | 召集人为会计专业人士。 |
| 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十二条董事会应当对会议所议 | 第一百二十二条董事会应当对会议所议 |
| 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 |
| 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为50年。 | 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为50年不少于10年。 |
| 第三节独立董事 |
| 第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 时披露。 |
| 第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 |
| 事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程按照董事会制定的《审计委员会实施细则》执行。 |
| 第一百三十四条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会工作规程分别按照董事会制定的《战略委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》执行。 |
| 第一百三十五条战略委员会承担下列职责：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授予的其他职责。 |
| 第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 |
| 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五一百三十九条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 |
| 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六一百四十条在公司控股股东担任除董事、监事（如有）以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 |
| 股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容: | 第一百三十一百四十四条总经理工作细则包括下列内容: |
| (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； | (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； |
| (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； | (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； |
| (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； | (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； |
| (四)董事会认为必要的其他事项。 | (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 第七章监事会 |
| 第一节监事 | 第一节监事 |
| 第一百三十六条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百三十六条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 |
| 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第一百四十二条监事不得利用其关联 | 第一百四十二条监事不得利用其关联 |
| 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节监事会 | 第二节监事会 |
| 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十五条监事会行使下列职权: | 第一百四十五条监事会行使下列职权: |
| (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； |
| (二)检查公司财务； | (二)检查公司财务； |
| (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 | (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 |
| 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； | 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； |
| (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； | (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； |
| (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； | (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； |
| (六)向股东大会提出提案； | (六)向股东大会提出提案； |
| (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 | 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 |
| 会议记录上签名。 | 会议记录上签名。 |
| 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存50年。 | 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存50年。 |
| 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容: | 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容: |
| （一）举行会议的日期、地点和会议期限； | （一）举行会议的日期、地点和会议期限； |
| （二）事由及议题； | （二）事由及议题； |
| （三）发出通知的日期。 | （三）发出通知的日期。 |
| 第八章党委 | 第八七章党委 |
| 第一百五十条根据《党章》规定，经上级党组织批准，公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过10名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。 | 第一百五十条根据《党章》规定，经上级党组织批准，公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员最多不超过10名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 |
| 公积金。 | 公积金。 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制 | 第一百五十九条公司实行内部审计制 |
| 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 |
| 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所聘任 | 第三节会计师事务所聘任 |
| 第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十二一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第十章通知和公告 | 第十九章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百七十条公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百一十七条的规定的方式进行。 | 第一百七十条公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百一十七条的规定的方式进行。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第一百七十八条公司合并支付的价款不 |
| 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百七十七一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百七十九一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产 |
| 清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十一条公司因下列原因解散: | 第一百八十一一百八十八条公司因下列原因解散: |
| (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； | (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； |
| (二)股东大会决议解散； | (二)股东大会决议解散； |
| (三)因公司合并或者分立需要解散； | (三)因公司合并或者分立需要解散； |
| (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； |
| (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 | (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 |
| 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十二一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事会为清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立组成清算组，开始进行清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算 |
| 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十五一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第一百八十七一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十八一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 | 第一百八十九一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章修改章程 | 第十二十一章修改章程 |
| 第十三章附则 | 第十三十二章附则 |
| 第一百九十五条释义 | 第一百九十五二百〇二条释义 |
| (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
| (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， | (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， |
| 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。 |
| (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省保定市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省保定市工商行政管理局河北省保定市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十八二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
二、《股东大会议事规则》修订内容（划线处为删除内容，阴影处为新增内容）：
| 第一条为维护凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则》及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 | 第一条为维护凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则》及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 |
| 第三条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下职权： | 第三条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下职权： |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； | (一)决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | (二一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| （三）审议批准董事会报告； | (三二)审议批准董事会的报告； |
| （四）审议批准监事会报告； | (四)审议批准监事会报告； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | (六三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | (七四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （八）对发行公司债券作出决议； | (八五)对发行公司债券作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | (九六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| （十）修改《公司章程》； | (十七)修改本章程； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | (十一八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； |
| （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； | (十二九)审议批准第四十四条规定的担保事项； |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | (十三十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项； | (十四十一)审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | (十五十二)审议股权激励计划和员工持股计划； |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十六十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 |
| 第二章股东大会的召集 | 第二章股东大会的召集 |
| 第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第九条经全体董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 | 第十条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 |
| 的书面反馈意见。 | 开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十一条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十一条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， | 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， |
| 应征得相关股东的同意。 | 应征得相关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10％以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司10％以上股份的股东有权以书面形式向监事会审计委员会提议召开临时股东大会。 |
| 监事会同意召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 | 监事会审计委员会同意召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 |
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十二条监事会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报上海证券交易所备案。 | 第十二条监事会审计委员会或股东自行决定召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报上海证券交易所备案。 |
| 发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定： | 发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以下规定： |
| （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则第十七条规定的程序重新召集、召开临时股东大会； | （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则第十七条规定的程序重新召集、召开临时股东大会； |
| （二）会议地点应当为公司住所或《公司章程》规定的地点。 | （二）会议地点应当为公司住所或《公司章程》规定的地点。 |
| 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会审计委员会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 |
| 第十三条对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十三条对于监事会审计委员会或股东自行召集的临时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十四条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十四条监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第三章股东大会的提案和通知 | 第三章股东大会的提案和通知 |
| 第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出议案。 | 第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或合并持有公司3％1％以上股份的股东，有权向公司提出议案。 |
| 第十七条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第十七条单独或者合计持有公司3％1％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
| 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十条股东大会的会议通知包括 | 第二十条股东大会的会议通知包括 |
| 以下内容： | 以下内容： |
| （一）举行会议的时间、地点和会议期限； | （一）举行会议的时间、地点和会议期限； |
| （二）有权出席股东大会股东的股权登记日； | （二）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| （三）提交会议审议的事项和提案，如涉及变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将提案的完整内容进行公布； | （三）提交会议审议的事项和提案，如涉及变更前次股东大会决议涉及的事项的，应将提案的完整内容进行公布； |
| （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东； | （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东； |
| （五）股权登记时间、地点、登记方式； | （五）股权登记时间、地点、登记方式； |
| （六）投票代理委托书的送达时间和地点； | （六）投票代理委托书的送达时间和地点； |
| （七）会务常设联系人姓名、电话号码； | （七六）会务常设联系人姓名、电话号码； |
| （八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （八七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 | 第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 |
| 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| （二）与公司或公司控股股东及公司实际控制人是否存在关联关系； | （二）与公司或公司控股股东及公司实际控制人是否存在关联关系； |
| （三）披露持有公司的股份数量； | （三）披露持有公司的股份数量； |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 公司选举两个以上董事、监事（不包括职工董事、职工监事）时应当采取累积投票制度，每位董事、监事的候选提案可以合并为一个提案提出。 | 公司选举两个以上董事、监事（不包括职工董事、职工监事）时应当采取累积投票制度，每位董事、监事的候选提案可以合并为一个提案提出。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第四章股东大会的召开 | 第四章股东大会的召开 |
| 第二十五条公司应当在公司住所地 | 第二十五条公司应当在公司住所地 |
| 或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 | 或《公司章程》规定公司董事会确定的其他的地点召开股东大会。 |
| 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十六条股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十六条股东大会公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十九条股东进行会议登记应分别提供下列文件： | 第二十九条股东进行会议登记应分别提供下列文件： |
| （一）法人股东：法定代表人身份证明书、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、出席人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； | （一）法人股东：法定代表人身份证明书、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、出席人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； |
| （二）自然人股东：本人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；如委托代理人出席，应提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。 | （二）自然人股东：本人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；如委托代理人出席，应提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。 |
| 第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： | 第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： |
| （一）代理人的姓名； | (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
| （二）是否具有表决权； | (二)代理人的姓名； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | (三)是否具有表决权；股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； |
| （四）委托书签发日期和有效期限； | (四)委托书签发日期和有效期限； |
| （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 委托书应当注明如果股东不作具体指 | 委托书应当注明如果股东不作具体 |
| 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第三十二条出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十二条出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 | 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履 |
| 的一名监事主持。 | 行职务或不履行职务时，由半数以上过半数监事审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： | 第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： |
| （一）质询与议题无关； | （一）质询与议题无关； |
| （二）质询事项有待调查； | （二）质询事项有待调查； |
| （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； | （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； |
| （四）回答质询将显著损害股东共同利益； | （四）回答质询将显著损害股东共同利益； |
| （五）其他重要事由。 | （五）其他重要事由。 |
| 第三十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： | 原第三十八条至四十四条调至第五十二条之后（不涉及具体内容修订的条款未列示） |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； | |
| （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； | |
| （六）律师及计票人、监票人姓名； | |
| （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 | |
| 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为50年。 | |
| 第四十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | |
| 第四十四条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | |
| 第五章股东大会表决和决议 | 第五章股东大会表决和决议 |
| 第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第四十四三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第四十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第四十六三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告； | （一）董事会和监事会的工作报告； |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| （四）公司年度预算方案、决算方案； | （四）公司年度预算方案、决算方案； |
| （五）公司年度报告； | （五）公司年度报告； |
| （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （六四）除法律、行政法规规定或者本《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第四十七四十条下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； | （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| （三）《公司章程》的修改； | （三）《公司章程》的修改； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； |
| （五）股权激励计划； | （五）股权激励计划； |
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第五十四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第五十七五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第三十九五十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； |
| （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； |
| （六）律师及计票人、监票人姓名； |
| （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为50年不低于10年。 |
| 第四十一五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 |
| 第四十四五十九条股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东 |
| 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
三、《董事会议事规则》修订内容（划线处为删除内容，阴影处为新增内容）：
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 |
| 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 | 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 |
| 第一条董事会对股东大会负责，根据《公司法》《公司章程》的规定和股东大会的授予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权： | 第一条董事会对股东大会负责，根据《公司法》《公司章程》的规定和股东大会授予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权： |
| （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； | （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议； | （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； | （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | （四）制订定公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| (九)决定公司内部管理机构的设置； | (九)决定公司内部管理机构的设置； |
| (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| (十一)制订公司的基本管理制度； | (十一)制订定公司的基本管理制度； |
| (十二)制订本章程的修改方案； | (十二)制订本《公司章程》的修改方案； |
| (十三)管理公司信息披露事项； | (十三)管理公司信息披露事项； |
| (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| (十六)法律、行政法规、部门规章或本 | (十六)法律、行政法规、部门规章、本 |
| 章程授予的其他职权。 | 《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 |
| 第二条董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。 | 第二条董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。 |
| 第三条董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。 | 第三条董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。 |
| 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 | 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 |
| 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司内部控制；（5）协调管理层、内部审计部 | 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司内部控制；（5）协调管理层、内部审计部 |
| 门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 | 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 |
| 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 | 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 |
| 情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。 | 情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。 |
| 董事会应制订上述四个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。 | 董事会应制订上述四个专门委员会的工作实施细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。 |
| 第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 | 第四条董事会下设董事会办公室董事事务管理部门，处理董事会日常事务。 |
| 第五条董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室的印章。 | 第五条董事会秘书兼任董事会办公室董事会事务管理部门负责人，保管董事会和董事会办公室的印章。 |
| 第六条董事会由7名董事组成，其中设独立董事3名，董事长1名，可以设副董事长1名。 | 第六条董事会由7名董事组成，其中设独立董事3名，董事长1名，可以设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第七条董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前可由股东会解除其 | 第七条董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。董事任期从股东大会决议通过就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前可由股东会解 |
| 职务。 | 除其职务。 |
| 第八条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第八条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。 | 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。 |
| 第十条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 | 第十条董事可以在任期届满前提出辞职辞任。董事辞职辞任应当向董事会公司提交书面辞职报告。 |
| 第十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 | 第十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 |
| 第十三条有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 | 第十三二条有《公司法》第一百四十六一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员采取证券市场禁入措施或被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的人员，不得担任公司的董事。 |
| 第十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第二章董事会会议的召开 | 第二章董事会会议的召开 |
| 第十五条有下列情形的，董事会应当召开临时会议： | 第十五条有下列情形的，董事会应当召开临时会议： |
| （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； |
| （二）三分之一以上董事联名提议时； | （二）三分之一以上董事联名提议时； |
| （三）监事会提议时； | （三）监事会审计委员会提议时； |
| （四）董事长认为必要时； | （四）董事长认为必要时； |
| （五）二分之一以上独立董事提议时； | （五）二分之一以上独立董事提议时； |
| （六）总经理提议时； | （六）总经理提议时； |
| （七）证券监管部门要求召开的； | （七）证券监管部门要求召开的； |
| （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事 | 第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室董事事务管理部门应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 |
| 以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书高级管理人员。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十九条按第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： | 第十九条按第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室董事事务管理部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： |
| （一）提议人的姓名或者名称； | （一）提议人的姓名或者名称； |
| （二）提议理由或者提议所基于的客观事实； | （二）提议理由或者提议所基于的客观事实； |
| （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； | （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； |
| （四）明确和具体的提案； | （四）明确和具体的提案； |
| （五）提议人的联系方式和提议日期等。 | （五）提议人的联系方式和提议日期等。 |
| 第二十一条董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当日 | 第二十一条董事会办公室董事事务管理部门在收到前条所述书面提议或有关 |
| 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | 材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 |
| 第二十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 第二十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 |
| 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第三章董事会的议事范围 | 第三章董事会的议事范围 |
| 第三十条凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施： | 第三十条凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施： |
| （一）根据公司章程的规定，须由股东大会审议的重大交易、关联交易和对外捐赠等事项； | （一）根据公司章程的规定，须由股东大会审议的重大交易、关联交易、对外担保和对外捐赠等事项； |
| （二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项； | （二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项； |
| （三）公司董事会工作报告； | （三）公司董事会工作报告； |
| （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； | （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | （五三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （六）公司增加或减少注册资本方案； | （六四）公司增加或减少注册资本方案； |
| （七）发行公司债券方案或其他证券及上市； | （七五）发行公司债券方案或其他证券及上市； |
| （八）公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； | （八六）公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； |
| （九）修改《公司章程》的方案； | （九七）修改《公司章程》的方案； |
| （十）公司聘用、解聘会计师事务所方案。 | （十八）公司聘用、解聘会计师事务所方案。 |
| （十一）变更募集资金用途；（十二）股权激励和员工持股计划；（十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项（股东会授权的除外）。 |
| 第四章董事会提案的审议与表决 | 第四章董事会提案的审议与表决 |
| 第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 | 第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 |
| 审慎地发表意见。 |
| 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 董事可以在会前向董事会办公室董事事务管理部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席得授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 | 第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席得授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 |
| 董事会会议档案保存期限为五十年。 | 董事会会议档案保存期限为五十年不低于10年。 |
| 第八章会议决议公告、备案 | 第八章会议决议公告、备案 |
| 第五十四条董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送上海证券交易所备案。 | 第五十四条董事会秘书应当在会后两个工作日交易日内将会议决议报送上海证券交易所备案。 |
| 第九章附则 | 第九章附则 |
| 第五十七条本规则所表述的“以上” | 第五十七条本规则所表述的“以上” |
因本次《公司章程》《股东会大议事规则》《董事会议事规则》修订涉及条款较多，为便于查看主要修订内容，修订对比表中未列示仅将“股东大会”修订为“股东会”的相关条款。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2025年4月29日
