凌云工业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（汇报人：郑元武）
2024年，本人作为凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“凌云股份”）独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，凭借法律、投资等专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人郑元武，1977年12月出生，大学本科。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
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出席董事会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 3 |
2024年，公司共召开八次董事会议，审议通过了66项议案；召开三次股东大会，表决通过了21项议案。本人积极出席所有会议，认真审阅公司提供的会议资料，公司两会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应的审批程序。本人对公司提交董事会审议的全部议案的合理性和风险进行审慎判断，2024年未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决的情况。
2.出席董事会专门委员会情况
| 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | |||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 |
| 3 | 3 | 4 | 4 | 1 | 1 |
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，同时担任审计委员会、提名委员会委员。2024年，本人主持了三次薪酬与考核委员会会议，对经理层成员任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案、经理层成员绩效与薪酬管理办法、回购注销股权激励部分限制性股票等事项进行审议；参加了四次审计委员会，对年度审计计划、定期报告、内控报告、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行审议；参加了一次提名委员会，就经理层成员任期制和契约
化管理办法进行审议。本人勤勉履行相关委员会委员职责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了积极的作用。
3.出席独立董事专门会议情况2024年度，公司共召开三次独立董事专门会议，本人全部出席了会议，对年度日常关联预计、向关联方借款、关联存贷款等金融业务风险持续评估报告等关联交易事项进行了审议。独立董事专门会议运行情况符合监管要求，有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益。
（二）与会计师及中小股东沟通情况在公司2024年年报工作沟通会上，本人认真审阅了公司年审会计师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
通过参加现场股东大会、网上业绩说明会，本人与中小股东进行沟通，针对公司限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权，通过公司收集的中小股东意见或建议了解其诉求，积极维护中小股东合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况
本人通过现场调研对公司进行深入了解，对公司发展提出建设性意见和建议，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用；2024年5月，本人赴川渝地区子公司进行现场调研并座谈交流，深入了解产线运行、产品开发、市场开拓等情况，为董事会科学决策提供有力支持。
公司高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报生产经营情况和重大事项进展情况，董事、高级管理人员及相关工作人员与本人保持联系，能够及时提供完整的会议材料和公司多方面信息，确保本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2024年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他股东的合法权益。
2.其它关联交易
2024年，公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额0.85亿元，未超出年度预计；子公司德国WAG向中兵国际（香港）有限公司申请6,200万欧元借款额度有效期拟延长至2027年5月30日，截至报告期末，该项委贷余额2,200万欧元，未超出年度预计；子公司墨西哥WAM申请向中兵国际（香港）有限公司2,000万美元借款额度有效期至2027年5月30日，截至报告期末，该项借款未发生。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第二十一次会议及2024年第二次临时股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司落实财政部相关规定，将公司计提的保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内公司未发生任免董事或聘任、解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
四、总体评价和建议
任职期间，本人勤勉尽职，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，就相关事项进行审议并发表同意意见，与公司董事、经理层保持了有效的沟通，深入生产现场实地调研，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
独立董事：郑元武二零二五年四月二十五日